上海贵酒答上交所问询资金紧张等问题，刚因年报虚假记载被公开谴责

红星资本局2月23日消息，近日，岩石股份在延期后终于回复上交所监管工作函，承认当前公司存在暂时性的资金压力，因为归还大股东3.74亿的借款导致暂时流动性困难，拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利。

上海贵酒回复的，是1月30日收到的上交所三问：业绩大增真实可持续吗？因为控股股东一致行动人五牛基金所持股票被冻结，关联方海银控股资金紧张，导致上海贵酒欠工资大裁员了吗？和实控人韩啸的父亲韩宏伟实控的中国贵酒集团有限公司互相独立吗？

上海贵酒称，由于年审会计师正在对公司2023年的财务数据进行年度审计工作，暂时无法对监管工作函中涉及的公司2023年业绩大幅增长的真实性和可持续性发表核查意见。

红星资本局注意到，2月19日，上海贵酒刚刚被上交所公开谴责。上交所称，该公司连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。据悉，2023年9月26日，中国证监委上海监管局发布公告，岩石股份因连续4年年度报告信息披露违法违规，被责令改正并处以两百万元罚款。

2023年经销商流失

称净利润增长真实 否认要求员工带单入职

对上交所的第一个问题，业绩大幅增长的真实性和可持续性。上海贵酒称收入确认具有商业实质，净利润增长真实，销售模式具有可持续性。

上海贵酒业绩预告显示，公司预计2023年度实现归母净利润9000万元至1.35亿元，扣非后归母净利润7000万元至1.15亿元，同比增加106.01%至238.45%。同时，公司销售费用连年大幅增长，2021年至2023年1-9月，销售费用分别为1.41亿元、4.54亿元及5.52亿元。客户变动幅度较大且单家客户收入贡献较低，2022年通过新增经销商及团购客户的收入占比分别为57.87%、79.82%，平均单家经销商和团购商贡献收入仅13.9万元和7.30万元。还有有媒体报道称，公司将员工变成“团购商”“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。

上海贵酒回复，销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。2023年公司经销商新增1790家，减少2244家，净流失454家。解释为初创期品牌的市场竞争力及客户黏性弱于其他成熟品牌，经销商变动较大。具体来看，2023年经销商减少数的85.70%源于贵酒科技和星辉酒业两家销售子公司，分别因为烟酒小店长期不复购或关店导致流失，以及军酒坊门店流失。

经销商减少的2023年，上海贵酒的团购客户新增1809家，减少374家，净增长1435家。

在这样的背景下，上海贵酒自称2023年公司聚焦白酒主业，受益于产品、品牌及渠道的不断投入，营收较快增长。公司按照不同销售模式与客户签订销售合同，按照合同约定履约，严格按照收入会计准则确认收入，产品最终流向终端客户。

对于上交所要求其结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性。上海贵酒例举舍得酒业、迎驾贡酒、酒鬼酒、老白干酒、金徽酒、口子窖、水井坊、伊力特8家白酒上市公司，称自己2022年、2023年上半年销售费用占营收比例分别为41.56%和41.81%，“基本持平”。

但红星资本局注意到，这八家白酒企业的销售费用占营收比例平均为20%左右，为上海贵酒同期水平的一半。

上海贵酒与8家同行业公司2023年半年度和上年同期销售费用占营业收入比例 图源：上海贵酒公告

对于将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”的报道，上海贵酒自查，称该媒体报道情况不属实。因为公司《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备。因此，公司现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司的团购商、经销商。

2023年7月，一名上海贵酒的前山东某城市总监曾告诉红星资本局，他自家也做酒行生意，入职上海贵酒两个月后，因为被要求开单拿货却没有拿，就被要求离职。他透露，入职后听说好多贵酒员工原本就做生意，自己开烟酒行或做其他生意，有的岗位还需要带单入职。考虑到贵酒的流通性不强，即使毛利高，这名前城市总监自家的酒行也不愿意进货。

还了大股东3.74亿导致暂时流动性困难

拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利

2024年1月10日，上海贵酒的控股股东一致行动人五牛基金所持公司227.27万股股票被冻结，占公司总股本比例为0.68%。2023年12月13日，海银控股暴跌42.27%，上海贵酒次日跌停。随后几个交易日，上海贵酒继续下跌。上海贵酒此前公告解释，其关联方海银控股股价出现较大波动。但强调其与海银控股及其子公司仅有酒类销售业务，交易金额为4.88万元。除此之外，公司与海银控股无其他业务往来。

上海贵酒与海银控股的关系密切。上海贵酒实际控制人韩啸，是海银控股实控人、董事长韩宏伟之子。

这一次，上海贵酒承认了流动性困难。2023年，其累计向控股股东及其他借款人归还借款本金利息合计 3.74亿元。由于集中归还借款，导致其出现暂时流动性困难，使得从多方面影响上海贵酒业务，包括1、公司的业务模式为先款后货，由于前期的返利和市场费用未能及时兑现，因此大部分经销商对于补货、备货存在观望态度；2、由于品牌投放和市场活动减少，叠加关联方舆情较多，开拓新经销商工作存在困难；3、供应商货款存在拖欠情况；4、员工部分工资存在延迟发放情况。

上海贵酒承认，2023年10月以来，公司存在拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等情形。由于公司目前存在暂时性的资金压力， 在全力保证生产经营正常运行的前提下，公司需要对资金调配进行统筹管理，利用好现有资金，故存在短期内拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金类返利的情况。其收缩产品条线，优化人员结构，降本增效。

至于五牛基金被冻结的股票，案由为合同纠纷，因为原告的财产保全请求，五牛基金持有上海贵酒的227.27万股股票被冻结。

生产独立于中国贵酒

中国贵酒市场较好的产品业务资源让予上海贵酒

上交所注意到近期有媒体报道称，上市公司生产并销售的主要产品与中国贵酒的产品重叠，部分产品名称相似、包装相似。并且，中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。

对此，上海贵酒称公司产品生产独立于中国贵酒，认为媒体报道“中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模”的内容失之偏颇。

上海贵酒解释，于2019年开始转型为以白酒为主业的发展方向，关联方韩宏伟先生早于公司转型之前已经进入白酒行业。因此，关联方韩宏伟先生于2020年6月签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人直接或间接控制的白酒板块企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，其尽力将该商业机会让予上市公司。

其关联方韩宏伟先生控制的白酒企业先设计并开发出了十六代产品，鉴于该产品获得了较好的市场反应，故将相关业务资源让予上海贵酒，由上海贵酒独立开发天青系列产品，申报商标及开拓销售渠道。