第三章第一节有限责任公司设立

第三章　有限责任公司的设立和组织机构
第一节　设立
　　第四十二条　有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
　　第四十三条　有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
　　第四十四条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
　　设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
　　设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
　　第四十五条　设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。
　　第四十六条　有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
　　（八）股东会认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名或者盖章。
　　第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
　　第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
　　第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
　　第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
　　未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
　　第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
　　第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
　　第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
　　第五十五条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
　　第五十六条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
　　（三）出资证明书编号；
　　（四）取得和丧失股东资格的日期。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。