注册资本五年实缴后存量公司怎么办？北京拟设3年过渡期

新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起施行。新《公司法》对公司注册资本认缴期限做出重大调整，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

注册资本“五年实缴”后存量公司该怎么办？北京拟对存量公司设3年过渡期。

近日，北京市市场监管局在官网上对“关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见”公开征求意见。在规范注册资本认缴出资额和出资期限中，明确存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份。

记者了解到，北京是全国首个开展经营主体高质量发展登记试点城市，在全国率先对存量公司“五年实缴”推出过渡计划。

24条措施打造登记注册“北京样板”

中央经济工作会议指出，必须坚持高质量发展和高水平安全良性互动，发展和安全要动态平衡、相得益彰。北京市市场监管局相关负责人介绍，当前登记制度改革主要着力点是统筹“效率与公平”“活力与秩序”“发展与安全”，营造公平竞争的市场环境，稳定社会预期，提振发展信心，推动经济持续向好发展。

近年来，北京市告知承诺制、确认制、电子营业执照应用等系列优化营商环境举措迭代推出，改革活力竞相迸发，积累了丰富的实践经验，取得了显著的改革成效，具备进一步探索登记制度改革新方向的成熟条件。

此次开展全国首个经营主体高质量发展登记试点，积极构建以“实现经营主体高质量发展”为目标，以“规范统一、改革创新、信用赋能、风险防控”四个维度为探索方向的“一标四维”经营主体高质量发展登记服务体系，持续打造首善标准、国际一流的营商环境。

征求意见稿中，重点任务一共24条措施，从回应经营主体关切、扣紧登管联动链条、紧扣立法方向、破解实务难题四个方面，打造登记注册的“北京样板”，通过试点先行，大胆探索，及时研究解决改革中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的经验和模式，服务国家发展大局。

规范注册资本认缴出资额和出资期限

在规范统一方面，制定北京市登记注册地方标准，全面梳理归纳经营主体登记全业务类型、全流程环节的办理条件、规范要求、审查要点、档案管理等内容，形成全市统一的标准化、专业化业务指导与规范指引，保障登记结果的公开、透明、可预期。完善登记注册审核管理规范。加强登记注册队伍建设，持续完善核准人管理制度。

规范注册资本认缴出资额和出资期限。新《公司法》生效后，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程约定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在设立登记前全额缴足其认购股份。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之日起最长不超过5年。

建立知名企业名称预防性保护机制，属于驰名商标、著名商标、老字号、大专院校名校品牌、公共历史文化资源防御性商标等情形的，持有关部门认定文件，可以申请对其名称在全市范围内予以预防性保护。

推进住所标准化、经营范围规范化改革，通过跨部门数据互联互通和比对核验，实现企业住所信息智能匹配校验。加快推进区域一体化建设，推动京津冀改革深度合作，进一步提升区域登记协同便利度。

全面推进“一企一照一码”应用

在探索先行先试便利化措施方面，延伸自主申报、公示信息服务，在e窗通平台开设“公告公示”专区，提供自主申报、自主公示信息延伸服务，经营主体可自主公示章程、实缴出资、非上市股份有限公司股东名册、特色经营活动等内容。引导经营主体诚信交易、规范经营，降低经营主体交易成本。

推进外商投资企业登记便利化改革，简化境外文书公证认证手续，加快营造与“两区”建设相适应的国际化营商环境。强化内外资一致，全面落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。探索将北京市认可登记机关收取的有效期内境外投资者主体资格公证认证文件地域范围由“津冀”两地扩大至长三角、珠三角等地域范围。

深化电子营业执照“北京专区”服务，全面推进“一企一照一码”应用。电子营业执照与电子许可证“关联集成”，支持社会公众、相关单位使用电子营业执照实时验证真伪，实时查看电子证照信息，便利经营主体一码通展、一码通查。

深化人工智能在登记业务领域应用，探索应用“大模型”技术开展“在线导办”服务。

开展准入环节对失信行为的约束惩戒

在信用监管方面，健全全链条监管机制。

优化许可审批事项精细化告知机制，为社会公众和行业主管部门精准识别提供支撑。拓宽数据来源，研究构建北京市经营主体发展质量指数。

迭代更新“e窗通”小程序，进一步严格实名登记等前端预防手段，坚持“一事一人一认证”原则，强化实名认证同登记业务的关联。通过核验电子营业执照等多种方式，加强非自然人股东身份核验，为经营主体提供更加安全有序的登记服务。

强化高密度经营场所、一址多户、一人多户、短时多户、超大额注册资本等登记事项异动数据监测分析和预警，立好准入防火墙。

开展登记事项分类分级触发式监管。对于信用好、风险低的经营主体，实现“无事不扰”。同时，深化信用约束惩戒机制。对于严重违法失信名单、经营异常名录的当事人，因虚假登记被撤销的经营主体，不再适用登记告知承诺制。依法依规开展准入环节对失信行为的约束惩戒，虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内不得再次申请办理登记业务。失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

开通便利通道解决僵尸企业“退出难”

在风险防控方面，协同联动共筑安全网。强化跨部门信息交互，探索组织形式转换安全便捷渠道。健全经营主体登记数据监测预警机制。加强府院联动，优化破产清算企业注销和破产企业出资人权益调整的股权变更工作机制。

开通便利通道解决僵尸企业“退出难”。被吊销营业执照的经营主体，原法定代表人、执行事务合伙人无法提出登记申请的，可以将法定代表人、执行事务合伙人变更与注销登记合并办理。

尊重经营主体需求，简化办理流程解决“丢公章”。启动涤除机制解决“执行难”。因公司逾期未履行生效法律文书明确的法定变更义务，人民法院向登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人等事项的，为切实维护当事人合法权益，登记机关依法予以配合，将法定代表人信息调整为“依××人民法院协助执行通知书涤除”并通过企业信用信息公示系统对社会公示。