洛阳真不同饭店母公司被变更，法人却不知情，市监局回应

近日，河南乾合丰健康产业有限公司法定代表人谢慧凤向顶端新闻反映，在其不知情的情况下，洛阳市市场监管局将该公司法人代表变更，公司名字也改为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

洛阳市市场监管局行政审批科一负责人告诉顶端新闻记者，该变更的依据是一份判决书。但谢慧凤认为，她是公司控股股东，变更过程她不知情，更没有签字同意，市监局此举违规。

公司突然被变更，法人代表称不知情

谢慧凤告诉顶端新闻记者，2023年7月15日，她偶然看到原来由她担任法定代表人、执行董事、总经理等职务的乾合丰公司，被另一位持股49%的柳某某一方到洛阳市市场监管局办理了变更。

“法人代表的变更是首先必须要提交资料，然后盖公章，交回原有的营业执照等材料。但是这些资料都在我手里，公章也在我手里，我是法人代表，又是大股东，却不知情。”谢慧凤说，得知变更一事时她在北京，第二天就赶回洛阳，到洛阳市市场监管局询问。

谢慧凤介绍，她提出异议后，收到了洛阳市监局9月5日发出的《行政许可撤销决定书》。决定书显示，乾合丰公司因“未在承诺期限内补齐容缺受理材料”，之前变更登记的行政许可的被撤销。

但2023年10月24日，乾合丰公司的法定代表人等信息又被变更，这次公司名字也由“河南乾合丰健康产业有限公司”变更为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

“洛阳市监局行政审批科的人告诉我，公司变更是根据法院判决书，合法合规。”谢慧凤说，这份判决书涉及到她和前述二股东柳某某的股权出资纠纷。

据介绍，乾合丰公司是谢慧凤和柳某某为收购洛阳酒家有限责任公司，于2018年11月共同出资成立，谢慧凤持股51%，柳某某持股49%。这家公司下属的洛阳市真不同饭店有限责任公司，是百年中华老字号“真不同饭店”的经营方。“真不同洛阳水席制作技艺”被授予“国家级非物质文化遗产”称号，与“洛阳牡丹”“龙门石窟”等一起成为洛阳对外形象宣传的名片。

前述被作为变更依据的判决书中，洛阳市洛龙区法院给出的判决结果为：一、被告河南乾合丰健康产业有限公司向原告柳某某签发载有柳某某姓名、缴纳出资额的出资证明书，并记载于股东名册;二、被告河南乾合丰健康产业有限公司对原告柳某某的出资向公司登记机关办理变更登记。

谢慧凤认为，该判决结果的判项中并无“变更公司信息”一说，不能作为市场监管局变更公司法人代表、公司名字的依据。“变更过程也没有我作为法人代表、大股东的签字或人脸识别、短信验证登环节，变更过程不符合规定。”

焦点一：判决书是否可以作为变更依据?

1月8日，洛阳市市场监管局行政审批科一负责人告诉顶端新闻记者，乾合丰公司的信息变更依据是谢慧凤和柳某某的股权出资纠纷判决书。

关于谢慧凤质疑的“判项中并无变更公司法人等信息”，该负责人称，“整个判决书为什么能得出来那个结论，因为法院是认可股东会决议有效，然后按照实缴出资这一块。根据市场主体登记管理条例和实施细则，明确由新法定代表人签字。”

谢慧凤认为，在她没有参加的情况下，柳某某自行召开股东会的决议无效。对此，上述洛阳市监局行政审批科负责人称，“法院判决上面说的很清楚，如果股东会决定没有效，法院就不会得出那个结论。”

四川发现律师事务所合伙人杨洋律师接受顶端新闻记者采访时认为，上述生效判决内容仅载明“被告河南乾合丰健康产业有限公司对原告柳某某的出资向公司登记机关办理变更登记”，并未涉及公司名称、法定代表人变更事项。市场监督管理部门不能依据生效判决直接变更公司名称、法定代表人。

但是，生效判决确认了乾合丰公司对柳某某的出资向公司登记机关办理变更登记。在更新股权比例后，股东可根据《公司章程》约定出具有效决议，进而再次根据工商登记机关要求提交变更资料，从而完成变更。

顶端新闻记者1月8日联系柳某某，对方处于关机状态。乾合丰公司新法人姜某告诉顶端新闻记者，会让一位公司副总联系答复，但截至发稿记者未收到答复。

顶端新闻记者多次致电河南省市场监管局行政审批处，咨询公司法人代表变更流程，电话一直无人接听。河南省市场监督管理局相关人员此前接受央广网采访时说，“变更法人代表现在有两种途径，一是线下办理，法人代表若无法到现场，须签署授权书，由其他人代为办理;二是可以线上办理，原法人代表须通过人脸识别进行身份认证，然后按流程办理。”

焦点二：“更改法人及另刻公章”的股东决议是否有效?

谢慧凤向顶端新闻记者提供的资料显示，柳某某以其对乾合丰公司实缴出资额占比大于2/3为基础，召开仅其自己参加的股东会，作出修改公司章程、免去谢慧凤法人代表职务、更改公司名称、另刻公章等股东决议。

谢慧凤认为，按照乾合丰公司章程，她是控股51%的股东，没有参与股东会，故上述决议无效。顶端新闻记者多次联系柳某某及乾合丰现法人姜某，对方一直关机或未予回应。

四川发现律师事务所合伙人杨洋律师认为，乾合丰公司2018年《公司章程》关于股东权利行使存在约定不明的情况。

如果以乾合丰《公司章程》第六条第1款第项约定的“公司股东作为出资者按投入公司的出资额享有所有权资产权、重大决策和选择管理者权利”来确定股东权利，同时如果柳某某也按照《公司章程》约定的程序召集和通知了谢慧凤召开股东会及决议事项，则谢慧凤在未参与股东会会议情况下，柳某某以其实际出资比例为基础作出变更公司名称及另刻公章等决议有效。

如果以乾合丰《公司章程》第六条第1款、第八条款第3项约定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”综合来确定股东权利，则不一定能认定《公司章程》对股东按实缴出资比例行使表决权作出了明确约定。除公司章程另有特别规定外，一般应由股东按认缴出资比例行使表决权。

在谢慧凤认缴出资期限并未届满情况下，谢慧凤并未违反出资义务，其享有股东认缴出资期限利益。同时，乾合丰《公司章程》也未明确表述是以实缴出资比例享有表决权。在此情形下，如果柳某某未依据《公司法》和《公司章程》召开股东会并决议经代表三分之二以上表决权的股东通过来更改表决权行使方式，故应按认缴出资比例行使股东权利。因此，柳某某以其实际出资比例为基础作出变更公司名称及另刻公章等决议无效。