交易商协会优化债券集体行动机制 鼓励新发行债券提前适用

1月2日晚间，银行间市场交易商协会批量发布5项制度，包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》及三项涵盖发行文件及存续期信息披露文件的示范文本，相关制度将于2024年4月1日起施行，并鼓励新发行债券提前适用。

新制度针对性解决三大问题，提升投资者保护力度

据了解，持有人会议是我国债券市场持有人最主要的集体行动机制，解决了债券因持有人众多、持有份额分散、需求多元化而造成的集体行动困境。历经10余年的发展，持有人会议机制已成为发行人与投资者协商开展债务管理、化解债务风险的最主要手段。尤其近些年随着债券市场深化发展，信用风险及违约事件日益增多，通过持有人会议机制来协商清偿安排与违约处置方案，已成为风险发行人的首要选择。

但随着实践的深入，现有机制逐步反映出“会议召开针对性不强”“召集程序灵活性不够”“决议达成难度较大”等问题。比如，发行人发生了持有人会议的召开情形，召集人需召集持有人会议，但因发行人信用资质良好，投资人参与意愿不足，仍难以达到会议有效比例，耗费了召集人与发行人大量额外的时间与经济成本。又如，风险形势的复杂化对持有人会议召集程序灵活性的要求越来越高，有些会议需要在一两天内紧急召开表决，有的因为表决事项较为复杂，需要延长议案补充完善的时间。

新制度与新修订公司法相衔接，全面优化集体行动机制

自2010年首次在中国债券市场引入持有人会议机制以来，持有人会议的依据仍主要停留在自律规则与合同约定层面，缺少上位法支持。近期，这个问题也得到了解决。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订的一大亮点是完善了公司债券的相关规定，首次明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行，并且专门新增债券持有人会议规则和效力的条款，明确了持有人会议“多数决”的法律效力。

非金融企业债务融资工具是公司债券的重要组成部分。此次交易商协会适时修订《持有人会议规程》，对持有人会议的召开情形、召集程序、表决机制等内容进行了优化。主要修订内容包括：

第一是建立分层的会议召开情形，将召开情形分为强制召开和提议召开两类，保留与本期债券偿付及发行人存续经营最核心的事项作为强制召开情形，为持有人提供基础性保障；对于其他重要事项，转变为提议召开情形，鼓励利益相关方主动发起召开会议的提议，让持有人会议机制回归到“受益者负责”。与之配套的，规程特别强调了召集人应当保障持有人的程序权利。

第二是议案表决采用了“参会比例*参会表决比例”的模式，激励积极参会的持有人。

第三是强化关键程序保护，调整部分刚性约束，在丰富参会形式、提升召集程序灵活性的基础上，要求缩短程序的会议必须提供线上参会渠道，规范会议延期变更、缩短、取消等特殊情形，并将律师见证要求调整为特别议案需出具法律意见书，让会议“更便利地开起来”。

此外，规程还就线上召开会议、持有人行使回售选择权导致权利不同需分组表决，债券由发行人及其重要关联方全额合规持有因回避表决规则无法形成任何决议等实践中出现的新问题，进行了明确，提升了实务中的操作性。

交易商协会将推动规则平稳过渡

记者了解到，为保障上述规则平稳落地，交易商协会近期同步发布过渡期通知与配套示范文本，形成“一通知+两规则+三文本”的制度体系。

其中《关于施行〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程〉及相关制度的通知》明确了新老债券适用，并鼓励过渡期内新发债券约定持有人会议机制。《同意征集操作指引》就同意征集的实施事项、表决比例等条款进行了同步调整。

“募集说明书投资人保护机制示范文本”“投资人保护条款示范文本”依据新规，为募集说明书中的持有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款等章节提供了最新范例，并允许发行人根据个体情况与投资者诉求，在募集说明书等发行文件对强制及提议召开情形等内容进行额外约定，进一步提升发行文件条款约定的规范性。

“持有人会议信息披露文件示范文本”为持有人会议召集召开中涉及的各项存续期披露文件提供了标准化、结构化的示范文本，便利市场编制披露文件，提升信息披露的可读性与有效性。