强化证交所一线监管 压实中介机构“看门人”职责

近日，深交所对永拓会计师事务所及相关会计师给予通报批评的处分，事由是在科林环保2021年年报审计业务中，永拓所未配合深交所监管，未按深交所监管要求提交回复、说明及其他相关文件。

经查明，永拓所及两位签字注册会计师在科林环保2021年年报审计业务中，未在规定期限内回复深交所公司部年报问询函〔2022〕第167号等函件。前述监管函件要求永拓所在规定期限内回复相关事项，包括就科林环保2021年相关交易及营业收入确认的真实性等进行核查并发表意见。深交所认为其违反了《股票上市规则》第13.1.4条等规定；笔者查该条款，要求监管对象应当积极配合本所日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件等。

证券市场法律规则可分为四个层次，一是法律，二是行政法规，三是证监部门等制定的部门规章及规范性文件，四是由证交所等制定的自律性规则，这四个层次的法律效力依次降低，《股票上市规则》应属最后一个层次。但证交所对证券市场承担一线监管职能，并非只是证交所通过自律规则自封。

事实上，证监会制定的部门规章《证券交易所管理办法》，其中第7条明确规定，证交所的职能包括“对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管”。第65条规定，证交所对信披文件进行审核，可以要求信披义务人、上市保荐人、证券服务机构等作出补充说明并予以公布。这个规定的法律层级相对更高一些。

中介机构被称为证券市场的看门人，证券市场运转的基础是信息披露，发行人等信披义务人披露的一些相关信息，中介机构对此进行核验并以自己的声誉来担保信息的真实性，投资者根据信披文件来进行投资决策，有学者认为由此中介机构及其工作人员其实对投资者也产生了信义义务，两者存在“信赖委托关系”。

证交所处于一线监管前沿，对压实中介机构看门人职责起到重要作用。证交所拥有熟悉会计等业务的专家，通过对上市公司年报等信息进行研究，发现疑点后可向信披义务人发出问询函、关注函，要求其解释说明，同时要求中介机构进行深入核查并发表意见；若发现中介机构存在审计业务等疑点，也可要求中介机构作出说明。这有助于辨明信息证伪、逐步接近真相。

证交所对中介服务机构违反自律规则行为，可实施纪律处分，另外还可将处分记入诚信档案。另外，证监会《上市公司信息披露管理办法》对证券服务机构也做出要求，比如会计师事务所应审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论等。如果证券服务机构不依法依规履行职责，即便不构成违反证券法的虚假陈述行为，也可能被证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

如果证券中介机构不将证交所的监管要求放在眼里，不履行好看门人职责，将招来证交所的自律监管处分，甚至招来证监部门的行政监管措施。这应该会影响中介机构的声誉，不过，目前中介机构声誉与其业务开展的关联似乎还不够紧密，中介机构的优胜劣汰机制尚未形成，有些上市公司与审计等中介机构形成“弱弱联合”现象。

新《证券法》规定，除了证券投资咨询，从事其他证券服务业务，应当报证监机构等备案。审批制改备案制，使得从事证券服务业务的会计师事务所越来越多，其中难免良莠不齐。

建议证券各行业协会对证券中介机构综合执业质量进行打分，其中要考虑中介机构所受到的证交所自律处分，以及证监部门行政监管措施、行政处罚等，打分评级要向社会公布，作为市场主体选择中介机构时的参考。监管部门对执业质量评级较低的，加大监管力量倾斜、强化执业质量监管，要引导上市公司、发行人更多选择执业质量较高的中介机构，引导证券服务业形成优胜劣汰良性机制。