加强募投项目可行性研究 避免募资投向随意变化

近日，晶科科技公布了上交所关于对其及有关责任人予以监管警示的决定，原因是公司未按照招股书披露用途使用首发募集资金，也未及时披露实际使用情况。笔者认为，应强化对上市公司募集资金投向变更监管，拟IPO公司以及监管部门要关注募投项目可行性，避免募资投向随意变化。

据公告，2020年4月晶科科技披露首发招股说明书，其中6亿元首发募集资金用途为“偿还银行贷款”。但在2023年8月公司回复监管工作函时披露，公司自查发现，首发募集资金用于偿还了其他金融机构及政府借款，包括2020年5月至2021年3月偿还了0.54亿元的银票到期债务等，合计2.73亿元募集资金实际用途与前期披露的“偿还银行贷款”不符。

按《证券法》，公司对公开发股募资，必须按照招股书等所列资金用途使用，改变资金用途必须经股东大会作出决议。而此前《上交所上市公司募集资金管理办法》规定，募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独董、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。“偿还其他金融机构及政府借款”与“偿还银行贷款”虽然都属于还债或还贷，但毕竟用处还是不同，募集资金投向等于还是变了，未经法定程序属于擅自改变。

为强化上市公司募资监管，目前建立了上市公司募集资金专户存储制度。上市公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订专户存储三方监管协议，商业银行每月向上市公司提供专户银行对账单、并抄送保荐机构，上市公司支取数额达到一定标准的、上市公司应当及时通知保荐机构。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募资的存放与使用情况进行一次现场核查。

上市公司募集资金投向及募资使用效率，直接关乎整个资本市场资源配置效率，为强化对上市公司募资投向监管，笔者建议：

一是强化对募投项目可行性研究。若发行人起初谋划的募投项目本就不可行，这大概率将导致未来募资投向变更，为此发行人应结合募集资金使用需求、产品技术工艺水平、产品市场前景、项目对环境影响、公司运管能力和销售能力匹配等角度加强分析论证，确保募投项目的可行性和可操作性。

二是加强对发行人申请材料审核把关。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书》第67条规定，发行人应披露募集资金运用情况，包括“募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系”等；另外，募投可研报告是企业首发上市、再融资及并购重组过程中的必备文件，证券发行审核与注册部门要加强对发行人相关信息披露的审核，关注项目的可行性，对明显缺乏可行性的不应放行。

三是保荐机构、存管银行要发挥好对募资使用的督导、监督作用。此前某银行擅自从某上市公司存放在其处的募资专户中扣划资金、用于偿还尚未到期贷款，此类做法应明令禁止，一码归一码，划扣专户资金必须依司法程序进行。另外要明确募资存管银行配合保荐机构查询的义务，保障保荐机构能够获取募资专户资金实际使用情况。保荐机构对上市公司募资使用承担持续督导义务，要及时掌握募资使用进展，督导上市公司依法依规使用募资，发现不合规行为可上报证监部门。

四是强化对擅自改变募资投向行为的惩罚。要依法对上市公司及相关责任人进行惩戒和处罚，除了证交所惩戒，证监部门也可予以处罚，处罚依据包括《证券法》第14条及第185条，措施包括责令改正、处以罚款等。如果擅自改变募资投向还涉及未及时信披等违法违规，这方面也可予以惩戒处罚。

要依法强化对保荐机构等进行惩戒和处罚。最新《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符的，证监会可对保荐机构及其相关责任人员采取监管措施。通过压实中介机构责任、倒逼其履职尽责，有利于减少募资投向擅自改变现象。