三年亏了32.5亿，吉利抢救汉马科技

红星资本局5月17日消息，昨日晚间，汉马科技公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司100%的股权，并向不超过35名符合规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

这被认为是吉利对汉马科技的抢救性注资。受此消息影响，停牌近三周的汉马科技复牌后一字涨停，报8.31元/股。

汉马科技是吉利商用车板块唯一一家上市公司。2020年，吉利商用车集团入主汉马科技，汉马科技的业绩却不增反降。2020至2022年合计亏损32.5亿元，今年一季度再亏0.46亿元，净资产仅剩1.26亿元，资产负债率高达97.82%。

不过此次拟通过关联交易注入的南充发展，今年4个月内净资产就由负数变为10亿元。4月24日和5月16日，上交所连续下发问询函。

拟关联交易注入资产

4个月内净资产由负转正

4月27日晚，汉马科技公告，拟以发行股份方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金。

公司股票自4月28日开市起停牌。近三周后，5月16日晚，汉马科技发布了交易预案，次日复牌。

根据预案，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。不过，因为标的公司的财务数据暂未最终确定，无法确定发行股份数量。

公司称，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

吉利商用车集团持有汉马科技28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利四川是吉利商用车集团的全资孙公司，本次收购构成关联交易。本次发行所涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过。本次交易预计不构成重组上市。

值得一提的是，就在本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。虽然交易标的评估等尚未完成，但从预案披露的未经审计财务数据来看，南充发展短时间内实现“脱胎换骨”。

公告显示，2023年4月底，南充发展的总资产为11.19亿元，净资产为10.57亿元；而在2021年与2022年其净资产甚至为负。

负债率97.82%存退市风险

短期债务是非受限货币资金12倍

本次收购之所以被指是吉利对汉马科技的抢救性注资，与汉马科技岌岌可危的财务状况有关。

2020年至2022年，汉马科技的营收分别为64.28亿元、53.2亿元、34.29亿元，分别同比降低17.24%、35.55%；净亏损分别为4.91亿元、13.36亿元和14.66亿元，分别同比扩大172.36%、9.75%。2022年经审计的归属母公司股东的净资产为1.7亿元，比上年减少了89.75%，资产负债率高达97%。

2022年度期末账面货币资金15.33亿元，其中受限货币资金12.34亿元，非受限货币资金仅2.99亿元。但短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务是非受限货币资金的12.38倍。经营活动产生的现金流量净额为-6.15亿元。

今年一季度，汉马科技亏损约4594万元，净资产进一步下降到1.26亿元，负债率升至97.82%。公司将业绩下滑归结于国六排放标准导致的销量下滑、长期资产减值准备计提金额增加等因素。2022年，公司销售中重卡5934辆，同比下降56.88%，其中新能源中重卡3109台，同比增长105.49%。

若2023年继续大额亏损，上市公司可能出现2023年末净资产为负的情形。而根据上交所股票上市相关规则，一旦净资产转负将触及退市风险条款。

因此，对于本次交易的影响，汉马科技称，本次交易完成后南充发展将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。上市公司总资产和净资产都将得到提高，资产负债率将显著下降，营业收入及潜在盈利能力都将显著提升。

遭上交所二度问询：

收购资产是否专为应对第一次问询而筹划

4月24日，汉马科技因2022年报收到上交所发出的首封问询函。上交所要求汉马科技结合公司盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。

5月16日，汉马科技回复上交所问询，称公司生产销售情况将持续扩大，盈利能力、资产状况逐步改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，其中提到了公司与吉利四川签署了《发行股份购买资产之意向性协议》，后续拟通过本次交易，调整优化资本结构，改善资产状况，解决流动性问题。

当日，上交所对汉马科技再度下发问询函，要求其说明收购资产交易是否专为应对第一次问询而筹划；若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

汉马科技对上交所首封问询函的回复显示，近三年对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的信用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超信用账期，同时多家欠款方在单项计提坏账后仍产生相关交易。

对此，上交所要求汉马科技补充说明，针对在信用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性等。

上交所还要求汉马科技补充披露无形资产按收益法评估、固定资产按重置成本法评估的具体过程及相关参数，以及评估机构；补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致；补充披露2022年发生垫款比例大幅增加的直接原因等。