对赌倒计时读秒！上会审核临时被取消，江河纸业会怎么做？

12月14日，根据证监会消息，因疫情防控需要,决定取消召开第140次工作会议,对相关企业的审核将另行公告。

据了解，此次工作会议审核的发行人为河南江河纸业股份有限公司。

然而，顶端新闻·河南商报记者通过江河纸业招股书发现，在2020年，广州豫博投资管理有限公司与江河纸业、姜博恩和曾云签署《投资框架协议》。如江河纸业未能在在2022年12月31日前获证监会批准或注册，江河纸业实际控制人姜博恩、曾云有权以年化8%的利率回购广州豫博所持江河纸业全部股份。

如今，还剩半个月的时间，留给江河纸业的时间不多了。

创始人2019年去世，“90后”儿子接班

江河纸业2002年成立，是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

据悉，江河纸业拟登陆深市主板。根据招股书，经过多年的客户积累和技术创新，江河纸业已成为国内特种纸行业的主要生产企业之一。并在河南省武陟县、山东省齐河县设有三个造纸生产基地和一个造纸装备生产基地，共有 14 条纸机生产线，30 余条涂布加工线，年生产能力超过 60 万吨。

江河纸业 2021 年 1-9 月、2020年、2019 年、2018 年的营业收入分别为 32.01 亿元、33.87 亿元、41.51亿元、41.67 亿元。

2018 年至 2019 年，江河纸业创始人、原实际控制人姜丰伟因罹患重病在国外治疗。2019年，姜丰伟去世，其子姜博恩据遗嘱继承相关股份。2019 年 7 月至今，1993年出生的姜博恩担任江河纸业董事长兼总经理。

招股书提到，江河纸业的控股股东、实际控制人为姜博恩、曾云，曾云与姜博恩为母子关系。截至招股说明书签署日，姜博恩直接持有公司 33.99% 股权，曾云直接持有公司 14.59%股权，姜博恩、曾云分别通过江威合伙间接持有公司 0.66%、0.48%股权，姜博恩、曾云合计直接和间接持有公司 49.72%股权，共同拥有公司的控制权。

三个月内增资5次，募集资金近半用于补充流动资金

此次IPO，江河纸业拟募资19.75亿元，分别用于年产20万吨特种纸深加工项目、年产12万吨特种纸深加工项目、年产3套智能造纸成套设备及37套关键零部件项目、特种纸及造纸装备研发中心建设项目、以及补充流动资金。

值得注意的是，在募集资金中，江河纸业计划9亿元用于补充流动资金，将近整个募集资金的一半。

江河纸业在招股书中谈及这笔资金的必要性中提到，报告期内，公司较高的资产负债率一定程度上制约了公司的融资空间，限制公司业务扩张。本次募集资金补充流动资金，有利于改善公司的资产负债结构，提高资产流动性，增强公司偿债能力，为公司拓展业务规模提供保障。

对资金有需求无可厚非。不过，顶端新闻·河南商报记者发现，江河纸业在2020年9月-12月，一共进行了5次增资。这5次增资扩股，引入了不少新股东。其中，就包括河南豫博智能装备科创中心。

河南豫博的基金管理人——广州豫博，在2020 年 10 月 16 日，广州豫博与江河纸业、姜博恩和曾云签署《投资框架协议》。

该协议的回购条款如下：

若出现下列情形之一时，乙方有权要求丙方以人民币现金方式或乙方接受的其他方式回购乙方所持甲方的全部或部分股份：

①甲方未能在 2022 年 12 月 31 日前获得 IPO 的审批;

②甲方的核心业务和管理团队发生重大变化;

③自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，甲方任一年度出现亏损;

④甲方被托管或进入清算程序。

如上述任何一种情况出现，乙方有权要求丙方在收到乙方书面通知的 3 个月内以年化 8%的利率回购乙方所持甲方全部或部分股份。

也就是说，如若江河纸业上市申请在2022年12月31日前未获证监会批准或注册，江河纸业实际控制人姜博恩、曾云有权以年化8%的利率回购广州豫博所持江河纸业全部股份。

在2022年3月公布招股书之后，江河纸业没有更大的动作。直到12月9日，证监会发布公告称第十八届发行审核委员会定于2022年12月15日召开2022年第140次发行审核委员会工作会议。审核发行人为江河纸业。

然而，12月14日，证监会发布《第十八届发审委2022年第140次工作会议公告的补充公告》，其中提到，因疫情防控需要,决定取消召开第140次工作会议,对相关企业的审核将另行公告。

此前，招股书中提示了相关风险，在“对赌协议或类似安排可能导致部分现有股东持股比例发生变化的风险”中提到，根据《投资框架协议》，股权回购是股东之间权利义务约定，发行人不是股权回购的义务人。如果《投资框架协议》约定的股权回购条件成就，则会触发回购条款，从而可能导致发行人部分现有股东持股比例发生变化的风险。

另外，证监会在《河南江河纸业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中提出了相关问题：发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求。

相关回复，江河纸业在招股书提出了如下4条：

1、发行人不作为投资协议中相关对赌条款的当事人;

2、发行人实际控制人姜博恩、曾云具有对赌条款履约能力，对赌条款的履行可能导致实际控制人持有发行人的股份进一步提高，不存在可能导致公司控制权变化的约定;

3、投资协议及相关对赌条款不与市值挂钩;

4、投资协议及相关对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

江河纸业认为，上述回购条款不会对发行人构成不利影响，对发行人本次发行上市不构成障碍，符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的相关要求。

不过，突如其来的审核取消确实让人猝不及防。还剩半个月的时间，江河纸业下一步怎样做，依然面临着很多的不确定。