增资、对赌、核酸检测加速上市背后的资本游戏

近日，北京、广州、重庆等地的核酸检测发生了新变化，将核酸检测人群的范围进一步缩小。

“自12月1日起，常态化核酸检测时间为：9:00至12:00。”日前北京有小区缩短了核酸检测的时间。与此同时，北京上线了“京抗原”小程序，并附有抗原自测教程，不少小区已经开始鼓励大家自备抗原，检测抗原。

新冠疫情、集中核酸，这个时代留给我们的记忆，或许正在消退，但资本的游戏还在狂热。

据贝壳财经记者统计，截至11月30日的拟A股IPO企业中，有雅睿生物、翌圣生物、全式金、世和基因、硕华生命、凯实生物、致善生物、微策生物、达科为、沃文特、英科新创、菲鹏生物等15家企业在新冠检测产业链中，其中13家企业有业务与新冠核酸检测相关，中翰生物、英科新创2家企业有新冠抗原检测或抗体检测业务。

新冠检测企业IPO狂奔，未来还能走多远？资本对赌背后，核酸检测是否是一门长期的好生意？

【资本狂奔】

15家新冠检测企业申报A股上市 8家已经过会

这场资本游戏始于2020年。

2020年1月起，相继有新冠核酸检测试剂、新冠抗原检测试剂、新冠抗体检测试剂等产品通过药监局审批。随后伴随着新冠疫情的发展，庞大核酸检测需求下，体外诊断行业已成为近年来医疗市场活跃程度最高、发展速度最快的领域之一。

受疫情的影响，核酸检测的规模有多大？雅睿生物在招股书中介绍，新冠疫情的发生，客观上加速了国内分子诊断行业的发展。在新冠疫情发生前，我国体外诊断市场规模已从2016年的430亿元增长至2019年的 716亿元。而新冠疫情以来，新冠病毒检测市场快速增长，2021年体外诊断市场规模已经达到1042亿元。

回顾2020年，A股涉及新冠检测业务的上市公司几乎均实现了业绩、股价的暴涨。其中如达安基因、硕世生物、金域医学、新产业等企业，在2020年度股票区间涨幅大部分超过100%。

从收入看，仅2020年度，圣湘生物、东方生物、义翘神州、之江生物等企业的收入同比2019年增幅就超过600%，圣湘生物和达安基因等企业2020年的净利润就超过20亿元。

巨大的创收能力，使得资本市场蠢蠢欲动。

2020年以来，冲刺A股IPO的新冠检测企业逐渐增加，2021年后，迎来了新冠检测企业的“上市潮”。

Wind数据显示，目前A股新冠检测指数成分中有50家上市公司，其中有10家是2021年上市，其中不乏之江生物、安旭生物、诺唯赞等因新冠检测业绩大涨的企业，仅2020年度收入同比增长均超过400%。

贝壳财经记者梳理目前A股拟IPO的企业情况发现，有13家企业在核酸产业链中，2家为新冠抗原或抗体检测企业，15家公司IPO受理日期均在2020年12月后。

从业务看，翌圣生物、全式金、硕华生命、达科为、菲鹏生物处于行业上游，涉及产品包括核酸检测所需的生物试剂、巴氏吸管、一次性病毒采样管。雅睿生物、凯实生物、致善生物涉及设备制造端，销售核酸检测仪器，如荧光定量PCR仪；爱康生物销售核酸提取模块设备。

在产业链中下游，有微策生物销售新冠病毒核酸检测试剂盒，沃文特代理核酸检测产品，世和基因、致善生物、瑞博奥均涉及新冠病毒核酸检测服务。中翰生物、英科新创则生产销售新冠抗原和抗体检测试剂。

注册制下，让这些企业的IPO进程更快一步。这15家企业均已有发审委问询，其中菲鹏生物、英科新创、达科为、微策生物、沃文特、致善生物、瑞博奥、凯实生物8家企业均已经通过发审委审核，也就是“过会”。

按照注册制上市要求，拟IPO企业过会成功后，便进入提交注册阶段。目前，沃文特、微策生物、达科为、英科新创均已提交注册，菲鹏生物提交注册后显示“中止”。

深交所官网显示，2022年9月30日，菲鹏生物股份有限公司因IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据创业板IPO相关规定，其发行注册程序中止。

【从严审核】

多家企业被要求说明非新冠业务情况 微策生物核酸产品被召回受关注

涉核酸检测企业扎堆上市，对这类公司资质的质疑声也与日俱增。为此，沪深交易所表示将对涉及核酸检测企业的IPO从严审核。

11月23日，上交所取消对翌圣生物的发行上市申请审议，被市场视为监管层打响核酸检测企业IPO从严审核的“第一枪”。

翌圣生物等15家企业分别计划在科创板、创业板注册制上市，采用标准大部分为“科创板上市标准一”或“创业板一般企业上市标准一”。这两项标准中，财务要求的硬性指标分别为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

贝壳财经记者发现，站在上交所、深交所目前对核酸检测企业从严审核的角度看，对真实业绩表现成为关注重点。对于受新冠业务影响较大的企业，交易所均进一步要求企业详细披露新冠疫情对新冠检测业务的影响，分析说明业务的可持续性等问题，并要求企业细化招股说明书相关章节的风险披露。

如硕华生命收到的深交所问询函中，被要求说明2020年新冠疫情暴发前业务规模较小情况等，并说明公司成立时间较长、业务规模增长缓慢的背景和原因。凯实生物被要求说明与疫情相关产品的在手订单情况，并说明在业绩增长主要由疫情相关产品驱动的背景下，国内外疫情趋势变化对业绩增长的影响，未来销售的可持续性以及业务规划。瑞博奥则被要求补充并说明第三方医学检验服务收入所涉及的核酸检测业务及其他检验业务的服务半径、业绩是否对核酸检测业务存在重大依赖等问题。

在致善生物收到的深交所问询中，就被详细要求说明新冠疫情影响及持续经营能力，并进一步提示新冠疫情对经营业绩及经营业绩可持续性的影响风险。

数据显示，上述15家企业均已经历IPO首次问询。在回复交易所的问询后，企业也不断做出回复，并更新招股书内容。致善生物就在回复中表示，“从全球来看，国内外检测市场需求仍将存在”，并在招股书中补充，若“其他产品收入增长不能弥补新冠检测收入的下降，可能存在业绩大幅下滑的风险”。

微策生物除被要求说明新冠检测产品毛利额占比大幅上升的原因及影响，经营业绩是否存在单一产品依赖，是否具备稳定性外，旗下核酸产品被召回事件同样被关注。

数据显示，微策生物主要销售新冠检测试剂盒，其中包括自有品牌销售、贴牌、直销模式。2020年度、2021年度及2022年1-6月公司新冠检测产品业务收入分别约4.3亿元、9.61亿元及3.6亿元，占各期主营业务收入比例分别为 69.74%、77.11%及 74.52%。

根据微策生物招股书，2020年底，微策生物被法国国家药品与健康产品安全局要求，启动新冠病毒抗原快速检测试剂盒的产品召回。

微策生物称，该召回事件主要由于在三个销往欧盟地区的新冠检测产品批次生产过程中，存在操作工违反标准操作规程未按时对切割设备刀片进行清洁的情形，该风险环节可能导致相关批次部分产品的检测出现假阳性结果。

召回发生后，公司在法国地区的新冠病毒检测试剂盒产品销售处于停滞状态。IPO进程中，发审委要求微策生物说明产品召回事项所涉及的产品型号、数量、金额、主要客户，召回产品产生质量缺陷的具体原因及后续整改措施等问题。

【增资对赌】

红杉商辰、君联惠康等资本隐现 百亿估值投资背后是一门长期好生意吗

这些IPO企业的背后藏着红杉商辰、君联惠康等资本的身影。随着已经上市的新冠概念股赚得盆满钵满，资本开始将目光集中在尚未上市的新冠检测企业上。目前拟IPO的新冠检测企业中，有的还身带对赌压力。

2020年8月、9月，红杉商辰、磐信投资 、凯辉投资、德福投资等6名投资方，以55.56元/股的价格，总共8.7亿元的资金，投资了当时新冠核酸检测试剂原料和新冠抗原免疫检测试剂原料供应商菲鹏生物，入股理由是“看好体外诊断行业与公司发展前景”。

当时新冠疫情带动菲鹏生物业绩快速增长。2020年和2021年，新冠产品分别为菲鹏生物贡献6.97亿元、15.87亿元的收入，占其主营业务的收入比例均超65%。

这一笔投资中，红杉等机构确定菲鹏生物的整体估值为200亿元，对应发行人2020年净利润的市盈率为31.59倍。

200亿估值的投资背后，是明确的上市时间表。根据菲鹏生物招股书，公司、实际控制人及关联方还与红杉商辰、磐信投资签署补充协议，其中要求，如果IPO申请提交之日24个月未能完成首次公开发行，则同样会触发股权回购条款。

如同菲鹏生物这样IPO成为必选项的，还有在上市前签下“对赌协议”的翌圣生物、爱康生物、微策生物。

数据显示，2020 年 12月，翌圣生物引进安徽探针、天津熔肽、君联惠康、含泰创投、君联安盛、合立元新、联融致远、惠每康安、赣州角木蛟、安徽鸿浩、海望投资、华赛智康、 张科禾润、上海信胜、上海颢星、弘厚康瑞、上海真金、上海襄禧。

根据当时的投资协议，公司未能在 2026 年 12 月 31 日前在中国国内证券交易市场实现首次公开发行股票并上市交易或以君联、天津熔肽认可的方式被并购，则任一投资人有权要求翌圣生物或实际控制人黄卫华回购股份。

而随着翌圣生物的IPO获得受理，以翌圣生物为义务人的回购权已全部终止且自始无效；以实际控制人为义务人的回购权中止，但附有恢复条件。

同样，微策生物的实际控制人与众多投资方签署对赌协议。其中约定股份回购条款，如微策生物未按约定提交 IPO 等情形，投资人有权要求微策生物、实际控制人、杭州微著、微策健康根据约定的方式和时限回购投资人所持有的全部或部分微策生物股份。

9月29日，爱康生物递交招股说明书，正式冲刺IPO。冲刺上市的背后，爱康生物还承担着对赌压力。

根据爱康生物招股书，2021年1月，投资机构中小担创投、华楙实业各自以1200万元认购爱康有限注册资本21.35万元，并与爱康生物控股股东、实际控制人张传国以及持股5%以上股东、董事、总经理强勇平签署《增资扩股协议之补充协议》。

其中约定，如果爱康生物未能在2022年12月31日前递交国内A股IPO申报材料并获得审核机构受理、未能在2023年12月31日之前完成上市等条件下，均会触发股权回购条款。