DAY11：第六章 公司法律制度-1

                                   别辜负每一个当下，明天不会比今天更年轻了~

1、打卡任务：第11天学习任务已完成

2、法条内容

第六章 公司法律制度

第一节 公司法基本概念与制度

■公司担保与借款限制

1. 公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担

保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所

持表决权的过半数通过。

2. 法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成“越权代表”。由担保合同效力引发

的纠纷，债权人善意的，代表行为有效；反之，代表行为无效。

3. 对于股份有限公司来说，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

■抽逃出资

公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、

董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；协助抽逃者+该抽逃出资股东，

对债权人承担连带责任。

■显名股东与实际出资人（隐名股东）

有限责任公司实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出

资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予

支持。

■股东的权利

1. 增资优先认缴权：公司新增资本或发行新股时，原有股东在同等条件下优先于外部投资

者认缴出资或者认购新股的权利；股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认

缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象。

2. 股利分配请求权：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定

不按照出资比例分取红利的除外。

3. 有限责任公司的股权移转权：对内自由转让，公司法对此没有作出任何限制；对外转让

应当经其他股东过半数同意，章程另有规定的除外，其他股东有优先购买权。

4. 股东代表诉讼：（董事、高级管理人员）/（监事）违反法律、行政法规或者公司章程的

规定给公司造成损失，有限责任公司的股东或股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东应书面请求（监事会或监事）/（董事会或执行董事）向人民

法院提起诉讼。

被拒绝，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，由股东以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（胜诉利益归公司）

5. 股份有限公司回购权情形：

①减少公司注册资本；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（异

议股东回购请求权）

④将股份用于员工持股计划或者股权激励；

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。（应当通过公开的集中交易方式进行）