上市公司股权激励管理办法3-4

第三章 限制性股票

第二十二条

本办法所称限制性股票是指激励对象按照股

权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公

司股票。

限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当

确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票

面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交

易均价的 50%；

（二）股权激励计划草案公布前 20

个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在

股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

第二十四条

限制性股票授予日与首次解除限售日之间的

间隔不得少于 12

个月。第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分

期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例

不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或

递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，

或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除

限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并

按照《公司法》的规定进行处理。

对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现

本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出

现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利

息之和。

第二十七条

上市公司应当在本办法第二十六条规定的情

形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份

方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

（一）回购股份的原因；

（二）回购股份的价格及定价依据；

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的

标的股票的比例、占总股本的比例；

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、

本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

第四章 股票期权

第二十八条

本办法所称股票期权是指上市公司授予激励

对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量

股份的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确

定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票

面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1

个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前 20

个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计

划中对定价依据及定价方式作出说明。

第三十条

股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日

之间的间隔不得少于 12 个月。

第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励

对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权期的起算

日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行

权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的

当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止

实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公

司应当注销对应的股票期权