1第三节 股份有限公司

第三节 股份有限公司 
1. 简述股份有限公司的招股说明书应载明的事项。
答案：（1）制作并公告招股说明书。
（2）制作认股书。（3）由证券公司承销股份发行。
（4）签订代购股款协议。
（5）认股人缴纳股款。
（6）召集创立大会。
2. 简述股份有限公司股份的特征。
答案：（1）平等性，即每一股份金额相等，所体现的权利和义务相等。
（2）可转让性，即股份可以自由转让。
（3）权利性，即股份体现了股东的权利。
（4）证券性，股份以股票为表现形式，而股票是有价证券。
3. 简述股份有限公司发起人的责任。
答案：（1）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
（2）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
（4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
4. 简述《公司法》中应当在两个月内召开临时股东大会的情形。
答案：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时。
（2）公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时。
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
（4）董事会认为必要时。
（5）监事会提议召开时。
（６）公司章程规定的其他情形。
5. 简述股份有限公司发起设立的步骤。
答案：（1）发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
（2）以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（3）发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会。
6. 简述设立股份有限公司，应当具备的条件。
答案：（1）发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
7. 简述股份有限公司章程应当载明的事项。
答案：（1）公司名称和住所。
（2）公司经营范围。
（3）公司设立方式。
（4）公司股份总数、每股金额和注册资本。
（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。
（6）董事会的组成、职权和议事规则。
（7）公司法定代表人。
（8）监事会的组成、职权和议事规则。
（9）公司利润分配办法。
（10）公司的解散事由与清箅办法。
（11）公司的通知和公告办法。
（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
8. 简述以募集设立方式申请设立股份有限公司的流程。
答案：（1）公司登记申请书。
（2）创立大会的会议记录。
（3）公司章程。
（4）验资证明。
（5）定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明。
（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
（7）公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
9. 简述股份有限公司向社会公开募集资本的步骤。
答案：（1）制作并公告招股说明书。
（2）制作认股书。
（3）由证券公司承销股份发行。
（4）签订代购股款协议。
（5）认股人缴纳股款。
（6）召集创立大会。解析
10. 简述股份有限公司股票的特征。
答案：（1）股票是有价证券，股票是股份的表现形式。
（2）股票是流通证券，股票可以转让和流通，这也是股份有限公司与有限责任公司的区别。
（3）股票是要式证券，其形式、制作程序、记载事项、记载方式，均应符合法律的要求。解析
11. 简述股份转让的限制。
答案：（1）发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
（4）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（5）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
12. 论股份有限公司发起人的责任。
答案： 发起人责任包括：
（1）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
（2）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
（4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。


上市公司特别规定
1. 简述独立董事的作用。
答案：（1）能通过其专业性和权威性。
（2）弥补董事会决策的失误。
（3）提升董事会的整体水平。
（4）能够对大股东推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东的利益。
2. 简述上市公司中，重大事件公告的内容。
答案：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
（5）公司发生重大亏损或者重大损失。
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。
（8）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（9）公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。
（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3. 简述上市公司的收购公告情形。
答案：（1）上市公司在收购过程中依法进行公告。
（2）收购完成后将股东和公司变动的情况进行公告。
4. 简述年度报告的内容。
答案：（1）公司概况。
（2）公司财务会计报告和经营情况。
（3）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况。
（4）已发行的股票、公司债券情况。
（5）公司的实际控制人。
（6）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
5. 简述上市公司股票交易终止的规定。
答案： 根据《证券法》第56条的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。
（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。
（4）公司解散或者被宣告破产。
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
6. 简述上市公司必须公开披露的信息。
答案：（1）招股说明书。
（2）上市报告书。
（3）财务会计报告。
（4）定期报告。
（5）临时报告。
7. 简述股份有限公司申请股票上市交易应当符合的条件。
答案：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
8. 简述上市公司股票交易暂停的规定。
答案：根据《证券法》第55条的规定,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所暂停其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。
（3）公司有重大违法行为。
（4）公司最近3年连续亏损。
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
9. 简述中期报告的内容。
答案：（1）公司财务会计报告和经营情况。
（2）涉及公司的重大诉讼事项。
（3）已发行的股票、公司债券变动情况。
（4）提交股东大会审议的重要事项。
（5）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
10. 论上市公司股票交易终止的情形。
答案： 根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（4）公司解散或者被宣告破产；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
11. 论上市公司独立董事制度。
答案：（1）独立董事又称外部董事，是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。
（2）独立董事的作用主要有：能通过其专业性和权威性，弥补董事会决策的失误，提升董事会的整体水平；能够对大股东推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东的利益。
（3）独立董事除了履行一般董事的职权外，经全体独立董事1/2以上同意，还行使认可重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会和董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等特别职权，并就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；董事提名和任免，高级管理人员聘任和解聘，董事和高级管理人员的薪酬，股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，公司是否采取措施回收欠款，以及独立董事认为可能损害小股东权益的事项和公司章程规定的其他事项。
（4）独立董事的任期与公司其他董事相同，但连任时间不得超过6年。独立董事的津贴由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。