7-4 拿钱需谨慎，谈融资协议必须避开这些坑

【音频文字稿】

喜马拉雅听友，你好，我是黄若。

这个模块我们聊新零售环境下的创业和融资。我们谈到了，在融资的时候要了解你的投资人，我们要准备一份能够打动人的商业计划书，我们讲到了投资人的三杯茶理论。

那么在讲完这些以后，接下来如果你进展顺利的话，投资人会给你一份融资协议，上面说好了公司估值，说好人家准备投多少钱，占多大比重的股份，这个时候融资协议摆在你面前，就等着你签字了，一切听上去非常美好，马上钱就到手了。

且慢！

签字之前，老黄想和你做个分享，这是百分百的干货，我想说什么呢？

投资协议里有一些坑，你一定要留意去避免它，否则会给你日后经营留下很多不必要的麻烦。各种各样的坑很多，我今天也不可能在这个章节里面一一都说完。但我想挑最重要的五点，在这里特别提醒你要谨慎避开。

哪五个坑？

第一，不到万不得已，不要对赌。所谓对赌，相信有过创业融资的人应该或多或少都知道，就是投资人给你一笔钱，他要求写上回报的规定。例如说给你1000万，占你公司股份的20%，这个对赌协议就约定，你的计划书说了一年之内要做到两个亿的销售，或者拥有500万用户，就拿这几个关键性的指标跟你做个对赌，就是如果你能够实现这些目标的话，一切都没问题，但如果你不能实现这些量化目标，那么它的1000万就会从现在的20%占比上升到30%，这是一种对赌的方式。不到万不得已，不要在投资协议里面加上对赌的条款。因为，创业本身是一件充满风险的事情，你不能仅仅为了今天拿到钱，或者拿一个更高的估值把自己未来的经营风险全部由自己来承担。对赌的最大的风险是未来充满变数，尤其是对于一家早期的公司，而因为这种变数导致你某一个大的节点目标不能达成，你有可能失去你公司一大半的估值，甚至丢掉对公司的掌控权，所以这个对赌不到万不得已不要参与，这是第一。

第二，不要接受个人资产担保的条款，什么叫个人资产担保？就是投资人说他投你多少钱，但是为了保证你所披露的这些数据真实有效，甚至于说为了保证公司盈亏平衡能够在约定的时间段实现，就要你这个创始人拿你个人的资产作为担保，我见过好几个这类的事例，这件事情千万不能做。

我有一位要好的朋友，在这里暂不说他公司的名字，他的公司已经做到年销售十几个亿，仅仅因为他以个人的资产担保去签订了某一轮的融资协议，当这个公司的资金链出现危机的时候，投资人就拿出个人担保的资产协议，要求他变卖个人资产去做公司后期资金的经营，从而导致他的生活受到了严重的影响。个人资产担保这种条款是不能签的，实在万不得已要签的话，必须有这么两个附加条件，第一，只局限于融资阶段，你披露的这些信息是准确是有效的；第二，担保的时间有时间限制，比如，可以定为12个月。

第三，特别注意投资方的否决权。这里面有A股B股方案，这个在美国上市的公司很常见，香港现在也已经实施。什么是A股B股？A股B股就是同股不同权，创始方拥有的股票是A类股票，投资方的股票是B类股票，A类股票跟B类股票在货币价值上是一样的，但创始人的A类股票，拥有比B类股票更多，例如多十倍的投票权，这样的话能够保证创始人以及创始团队对公司的掌控。

当然这里面会有一些附加条件，比如说创始人的A类股票，如果转让以后就自动成为B类股票。几乎所有的大公司，像阿里、京东、百度，他们都实行这种AB类的股票制。至于说是不是在A轮和B轮就引进这个机制，可以看情况而论，但是一定要记住，创始团队应该保有对公司的决策权，这是在融资协议里要注意的。我想提醒的是，这种控制权跟你的股份稀释没有必然的关系，哪怕你只拥有公司30%~40%的股份，你依然能够拥有对这家公司的决策权，这个可以通过各种各样的协议来解决。

第四，非常重要的签字权。所谓的签字权，就是当投资人把投资协议签完以后，把钱给到你以后，这个钱具体怎么花，费用的支出由谁来决定？很多投资机构都会在里面埋下一个伏笔，就是超过多少金额，或者非预算的支出，要由投资人Co sign即会签才有效，这个条款要不得。

我见过非常好的创业公司，他们因为在某一轮的融资协议里面有这个条款，导致这家公司在后续的经营中，每次的资出项目都要投资方同意，投资方一旦不同意，这个钱就付不出去了，所以签字权一定要牢牢的把握在创始人和创业团队手里。因为从本质上讲，投资人是给你钱让公司去从事经营的，如果说它拥有经营签字权的话，在某种程度上其实是剥夺或者限制了创始团队的经营权，所以这个是要不得的。

第五，赎回期。投资都会有一个赎回期，除了少量的我们称为常青项目，ever green，绝大部分的风投，以及私募投资都有一个赎回期，根据不同的投资机构，每一期资金的年限周期不同，通常来讲应该在7~10年之间，这是比较正常的一个周期，对于赎回期特别短的融资协议你要特别小心。什么叫特别短，我认为五年之内都属于特别短，虽然说，你希望你的这个项目三年以后就能脱颖而出，或者你很有信心五年以之内一定能上市，但未来有很多不确定的因素，资本市场也有周期循环，所以一定要给自己预留空间，赎回期越短对于创始团队越不利，所以要特别注意关于赎回周期的规定，尽量避免赎回周期很短的投资协议。

上面说的这些都是在融资协议签署之前，创始人要避免的一些坑。很多年轻的朋友往往在这个环节上疏忽了，觉得自己拿到了钱，该高兴值得开香槟，但是钱和钱是不一样的，有附加条件的钱跟没有附加的条件的钱，含金量大不相同。

如果你没有这方面的专业知识怎么办？不要紧，我给你一个建议，那就是一定要请一个特别有经验的律师或者律师团队，在这方面律师可能会收比较高的费用，但这个钱值得花，而且在很多情况下，你可以把这个律师的费用跟你融资项目的百分比直接挂钩。通常的做法是，如果这个融资项目少于1000万的话，律师的费用可能会占到你的2%；一千万以上，可能会占到百分之1%~1.5%，花上这笔钱，让律师用他们更专业，更严谨的知识去替你把关，替你识别那些坑，避免你误入陷阱。

今天这节课是我多年实际经验的总结，我们聊了需要留意融资协议草稿中那些常见的坑，怎么去规避创业公司的融资协议风险，里面有五点，分别是：不要对赌、不要接受个人资产担保的条款、注意投资方的否决权、注意牢牢把握签字权，还有最后一点，注意赎回期。这一讲，我把这些融资协议中秘而不传的“套路”一次性打包告诉你，希望对你有所帮助。不过也别忘了我的友情提醒——如果在实际操作过程中遇到任何问题，别忘了找一个靠谱的律师帮你“通关”。下一期我将和你聊创业团队的结构，如果你有创业的计划，建议你来听听这一讲。感谢你一直坚持学习到现在，我是黄若，我们下期再见，谢谢。