解码股权｜反击恶意收购之“驱鲨剂条款”

“驱鲨剂条款”指在收购要约前修改公司设立章程或作其它防御准备等比收购要约更为困难的条款。该做法操作简单，且相对经济适用。

主要有以下几类

1、提高绝对多数投票比例条款

绝对多数条款指的是，在公司章程中规定，特定事项（如：并购交易、重大资产转让或者经营管理权的变更等）需要得到更大比例的股东投票通过，如超过2/3，甚至3/4的股权比例同意，才能生效。该条款大大增加了公司控制权转移的难度，有助于防止损害本公司及股东利益的敌意收购，从而阻碍敌意收购的进行。

2、金色降落伞条款

金色降落伞指的是，按照劳动合同中公司控制权变动条款对高级管理人员给予丰厚补偿，一旦金色降落伞条款被触发，收购者除了支付收购价款以外，还需向管理层支付高额补偿，过高的收购成本有可能使收购者因此而放弃收购。

3、董事轮换条款

董事轮换条款，指在公司章程中规定，每年只能该选1/3、1/4、甚至1/5的董事，使敌意收购方即使收购了足量的股权，也会由于公司章程对更换董事数量限制而无法很快入主董事会。

4、董事资格限制条款‘

限制董事资格，指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事，给收购人增选代表自身利益的董事增加了难度。

5、授权董事会自主采取反收购措施条款

公司面临敌意收购时，董事会可采取反收购措施，无需另行单独获得股东大会的决议授权。