1941年9-10月间,驻山东日军集中5万兵力,在第12军司令官土桥一次中将指挥下,准备对沂蒙山区抗日根据地进行扫荡。以第32师团和独立混成第10旅团置于新泰、蒙阴、平邑、费县地区;以第21师团、独立混成第5、第6旅团置于沂水、莒县地区;以第17师团主力、第33师团一部置于临沂地区。日军企图首先构成对临沂、沂水、蒙阴三角地带的封锁;尔后,以多路、多梯队进行分进合击,形成对沂蒙山区的铁壁合围,消灭在这一地区的八路军部队,摧毁沂蒙山区抗日根据地。