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星战系列中最黑暗、最沉重、战争场面最残酷的一部。
　　克隆人战争已经进行了三年。共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰在首都上空，正进行着一场壮观的太空大战。共和国取得了胜利，联盟的格菲将军和杜库伯爵劫持了议会的帕丁议长作为人质，正准备逃离共和国。奥比旺和阿纳金分别驾着共和国的战机去营救议长，途中遭到联盟机器军的拦截。最终，两人降落在贸易联盟的飞船上，与格菲将军的机器军展开一场大战。
　　大门打开，两人看到帕丁坐在椅子上，双手被缚。正要解救议长，两人忽然感觉到一股强大的黑暗原力 ――杜库走了进来。奥比旺和阿纳金亮出光剑，一红两兰三把光剑激烈地战在了一起。奥比旺被杜库的原力抛起撞到墙上，昏了过去。阿纳金面对这个让他三年前失去右手的西斯，心底燃烧起愤怒的火焰。在击飞了杜库的光剑后，他砍掉了杜库的双手。帕丁命令阿纳金乾掉了杜库，但格菲逃走了。
　　在这次绑架事件后，帕丁要求绝地长老会继续赋予他军事权，直到追捕到格菲，并要求任命阿纳金做他在长老会的私人代表。长老会对帕丁迟迟不交出兵权早已心存疑虑，现在对他自行任命的做法更加反感，因此要求阿纳金监视帕丁，但阿纳金认为背叛议长就是背叛共和国。阿纳金已经和帕德梅秘密结婚，因为身为绝地武士，这是绝对不允许的。奥比旺注意到他们两人的关系比较微妙，但什么也没说。
　　帕丁极力诱导阿纳金接受原力的黑暗面，并且暗示他绝地长老会试图颠覆共和国。而担心失去帕德梅的阿纳金也开始向帕丁靠拢，因为帕丁暗示阿纳金自己可以教给他能延续人生命的黑暗原力。同时因为迟迟不被获准“大师”头衔，阿纳金对长老会也心怀不满。他和帕丁的过分接近导致与帕德梅的矛盾，也导致绝地长老会对他更加的不信任……