市值管理新规：有松有紧，促进资本市场健康发展

市值管理新规：有松有紧，促进资本市场健康发展

各位听众朋友们，11 月 15 日晚间，证监会发布了正式版本的《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》，我们下面就简称它为“市值管理 14 条”。这个规定从发布之日起就开始施行啦。

这可不是个普通的文件哦，早在 2014 年，市值管理首次被写进资本市场顶层设计文件，这次这个“市值管理 14 条”呢，是再次专门针对市值管理发布的重要文件。

这个“市值管理 14 条”的征求意见稿是 9 月 24 日发布的。21 世纪经济报道的记者经过综合采访和梳理后发现，和征求意见稿相比，这次的正式版本有不少变化呢，对上市公司来说整体是一种“松绑”的状态。这里的“松绑”内容都包括啥呢？比如说，对长期破净公司估值提升计划内容的要求有了变化；需要在年度业绩说明会上对估值提升计划专项说明的公司范围缩小了；上市公司股份回购安排从原来的“必须要做”变成了“可以选择做”；还有，对于市场表现明显偏离上市公司价值的情况，不再强制要求按规定发布股价异动公告了。

不过呢，值得注意的是，正式版本的“市值管理 14 条”在“松绑”的同时，对上市公司的个别要求反而是更“收紧”了。最典型的就是对主要指数成份股公司有了新要求，得经过董事会审议后，披露市值管理制度的制定情况。

三类“松绑”情况

11 月 15 日证监会发布正式版“市值管理 14 条”，从征求意见稿发布到正式版发布，这才过了 50 多天呢。

证监会说了，征求意见期间，他们一共收到了 232 条相关的意见建议，把那些和规则条文没直接关系的意见去掉后，还有 156 条呢。这些反馈意见主要是关于进一步把市值管理概念弄清楚，细化相关主体的责任义务，优化主要指数成份股公司和长期破净公司具体的披露方法和内容这些方面。证监会从有利于提高执行效率、避免增加披露负担的角度考虑，采纳了绝大多数的意见。

21 世纪经济报道的记者对比了征求意见版和正式版，发现二者差别还真不少，对上市公司的要求有紧有松，但总体是“松绑”为主。在接受采访的人士看来，这些“松绑”是从实际可行性角度出发的，这样能打破上市公司那种“条件不允许，做不了”的借口，让它们能好好履行市值管理新规，提高市值管理水平，更好地保护投资者的利益。

具体的“松绑”主要体现在三大类：

第一类：适度放宽长期破净公司估值提升计划等相关要求

一方面呢，对长期破净公司估值提升计划的要求放宽了。以前要求估值提升计划内容得包括目标、期限和具体措施，现在只要求明确、具体、能执行就行了。

另一方面，对于长期破净公司，征求意见稿要求所有长期破净公司在年度业绩说明会上对估值提升计划执行情况进行专项说明，而正式版本把需要在业绩说明会上专项说明的上市公司范围缩小到“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司”。

第二类：上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”

对于股份回购这一块，征求意见稿要求董事会要结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件里明确股份回购的计划安排。

正式版本呢，在这项规定前面加了“鼓励”两个字，这就意味着上市公司明确股份回购安排从强制变成了可以灵活选择啦。同时呢，正式版本把股份回购安排内容从“计划安排”改成了“机制安排”。

第三类：增加上市公司股价异动处理的灵活性

这一类的“松绑”调整是最多的，主要集中在三个方面。

首先，对于上市公司市场表现明显偏离上市公司价值这种情况，正式版本去掉了“依规发布股价异动公告”这个要求，只要求公司谨慎分析、研究判断可能的原因，积极采取措施让上市公司投资价值能合理反映公司质量。

其次，对于上市公司股价出现异动等严重影响投资者判断的情况，征求意见稿要求董事长召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，正式版本把这个要求删掉了。

再有呢，对于各种媒体报道和市场传闻可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的情况，对上市公司的要求也适当放宽了。在征求意见稿里，发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会这些都是上市公司应该做的回应方式，而正式版本呢，只把发布澄清公告作为必须要做的，官方声明、召开新闻发布会企业可以自己决定做不做。不过要注意，这种情况下还有个新要求，就是董秘要及时向董事会报告。

“紧箍咒”加码

和征求意见稿比起来，正式版本的“市值管理 14 条”在给上市公司“松绑”的同时，也有更严格的地方。

这些“加码”的地方主要体现在两点。对于主要指数成份股公司，征求意见稿要求它们制定市值管理制度、明确具体职责分工、在年度业绩说明会对制度执行情况专项说明，正式版本还要求它们经过董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。

同时呢，在上市公司中长期分红计划制定方面，正式版本“市值管理 14 条”也有调整。

新版“市值管理 14 条”明确鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者的获得感。征求意见稿里可没有“根据公司发展阶段和经营情况”这部分表述哦。

另外，在正式版本“市值管理 14 条”的起草背景里，证监会新规定要求上市公司要牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映公司质量。

对两类企业市值管理作特殊要求

除了这些调整的地方，“市值管理 14 条”本身的重点内容也很值得我们关注。

记者经过采访和调研发现，对于上市公司来说，“市值管理 14 条”最值得关注的是它对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等在市值管理中应该承担的责任有了明确规定。

具体来说呢，董事会要重视提升上市公司质量，在做重大决策和具体工作的时候，要充分考虑投资者利益和回报；董事长要做好督促、推动和协调相关工作；董事和高级管理人员要积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董事会秘书要做好投资者关系管理和信息披露这些相关工作；控股股东在符合条件的情况下，可以通过增持股份等方式来增强市场信心。

还要注意，对于两类特殊的上市公司——主要指数成份股公司和长期破净公司，监管对它们的市值管理有特殊要求。

一方面，主要指数成份股公司要制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价这些内容，并且在年度业绩说明会对制度执行情况专项说明，同时还要经过董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。其他上市公司可以参照执行。

另一方面，长期破净公司要制定上市公司估值提升计划，经过董事会审议后披露。估值提升计划相关内容要明确、具体、能执行，不能用那些容易让人误解或者误导投资者的表述。对于市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司，还要进一步要求它们在年度业绩说明会对估值提升计划执行情况进行专项说明。

几年前呢，监管也出台过市值管理相关政策。那时候，有些企业不是通过好好经营把企业做大做强来搞市值管理，而是想办法拉抬股价，这种“伪市值管理”现象很严重。

为了防止个别企业打着市值管理的幌子搞“伪市值管理”，这次的“市值管理 14 条”对潜在的“伪市值管理”行为有明确禁止规定。要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等一定要提高合规意识，在市值管理中不能有操纵市场、内幕交易、违规信息披露这些违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。同时，禁止对上市公司证券及其衍生品价格等进行预测或者承诺；不通过回购专用账户实施股份回购、不通过相应实名账户实施股份增持、股份增持和回购违反信息披露或股票交易等规则的情况，也都是被禁止的。