天士力62亿转卖股权易主华润，原实控人或将聚焦国台酒业

知名中药企业天士力的控股权变更最终敲定。8月5日，天士力发布公告，华润三九以62.12亿元的价格受让公司28%股份，成为控股股东，中国华润成为天士力新的实控人。在创始人闫希军、吴迺峰之子闫凯境接班十年后，天士力成为继东阿阿胶、江中药业、博雅生物、迪瑞医疗之后，华润系的又一员医药大将。

华润三九入主天士力

在连续两个交易日停牌后，天士力8月5日复牌，收于14.88元/股，上涨5.68%。

同一天，天士力对外公告，公司控股权变更一事敲定，华润三九入主。其中，天士力控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业等拟通过协议转让的方式，向华润三九合计转让其所持有的天士力约4.18亿股股份，占公司总股本的28%，转让价格为14.85元/股，转让价款合计62.12亿元。

此外，天士力集团同意出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后，通过放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同时，天士力集团还与国新投资有限公司签订了股份转让协议，天士力集团拟向国新投资转让所持有的约7469.75万股天士力股份，占后者总股本的5%，转让价格为14.85元/股，转让价款为11.09亿元。

前述交易完成后，华润三九将直接持有天士力4.18亿股，占总股本的28%及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧变更为中国华润有限公司。其中，闫希军、吴迺峰夫妇为天士力创始人，闫凯境、李畇慧为夫妇，闫凯境为闫希军、吴迺峰之子。

自此，这家知名中药企业，在成立三十年之际，由家族企业正式成为华润系的一员，后者也在近年来“买买买”不断，陆续将东阿阿胶、江中药业、博雅生物、迪瑞医疗等收入麾下。

单品打开局面 国际布局遇波折

出生于甘肃镇原县一户农家的闫希军，于1969年入伍，近三十年后的1998年，部队精简整编，闫希军主动提出退出现役，选择自主创业，带领21名专业技术干部和27名战友开启创业之路，这是出现在多家媒体报道中闫希军创业的由来，也是天士力的雏形。现在，作为国内知名中药企业，天士力聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，布局领域涉及现代中药、生物药、化学药等。

最初的天士力，把宝押在了一款名为复方丹参滴丸的药品上。时间证明，闫希军的选择是对的。1993年获得国家新药证书和生产批件后，复方丹参滴丸成为治疗冠心病、心绞痛的临床一线基本用药。从2002年开始，该药就成为国内首个年销售额突破10亿元的中成药品种。二十多年过去，复方丹参滴丸的销售依旧不俗，据IQVIA中国医院药品统计报告，中药用于缺血性心脏病市场排名中，复方丹参滴丸2023年市场份额排名全国首位。天士力也由此形成了现代中药产品群，其中，旗下中药用于头痛/偏头痛市场排名中养血清脑颗粒、中药用于强心抗休克市场排名中益气复脉、中药用于强心抗休克市场排名中芪参益气滴丸三款药品，2023年市场份额排名均居全国首位，肝病、保肝抗脂肪肝市场排名中水林佳2023年市场份额排名全国第三。

天士力还致力于将复方丹参滴丸推向海外。不过这一次，天士力缺少了些运气。1998年2月，复方丹参滴丸以药品身份通过美国食药监局的临床研究申请，此后便开始了漫长的申报过程。天士力曾在2016年披露，FDA三期多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照临床试验研究证明，复方丹参滴丸治疗慢性稳定性心绞痛安全有效。彼时，这是全球首例完成FDA三期临床试验的复方中药。其间，该药数次被中国工程院院士李连达“炮轰”，称其副作用大，且在FDA临床Ⅲ期试验失败，天士力回应称院士发文系出于个人恩怨。

事实上，复方丹参滴丸一直未获得FDA的批准。天士力2023年年报披露，复方丹参滴丸用于慢性稳定型心绞痛的国际申报仍处于临床Ⅲ期阶段。

“一瓶水”与“一杯茶”

同诸多生物医药企业一样，在做稳主营业务后，天士力也开始向大健康领域拓展。闫希军曾在公开场合表示，天士力打造了“大健康产业链”品牌工程，即做好一盒药、一瓶水、一杯茶、一樽酒、一套健康管理方案、一个儿童教育平台，建立“防-治-养-管”一体化的大健康管理新模式，让大健康产品和服务走进每个家庭，实现“生得优，育得好，活得长，病得少，走得安”。

理想很丰满，但回归现实，天士力的“一瓶水”和“一杯茶”远不如“一盒药”畅销。

2010年7月，天士力投资3.2亿元在吉林省长白山脚下的靖宇县成立的吉林天士力矿泉饮品公司正式投产。同多家欲掘金饮用水行业的制药企业一样，天士力也给自己的饮用水品牌打上了健康烙印，称公司独创研发、运用国际先进的高科技纯物理技术制成人体细胞最需要的小分子团功能矿泉水。简单来说，即使水分子有序化排列，得到结构稳定的小分子团，具有人体容易吸收、矿物质均衡、天然弱碱性等特点，具备了世界最优质纯天然矿泉水的特征。闫希军也表示，依靠长白山得天独厚优质水源和科技创新，有信心抢占国内矿泉水高端市场，打造国际矿泉水知名品牌。

帝泊洱则是天士力“健康保健产业”旗下的核心战略品牌，天士力集团还在云南省普洱市投资45亿元，规划用地2000亩，建造了天士力帝泊洱生物茶谷，将生物技术引入传统普洱茶的生产。天士力相关负责人曾向新京报记者介绍，在帝泊洱产品加工过程中使用了水作为溶媒，经过分离、浓缩、喷干形成粉末，原料唯一，除了纯茶，没有其他，可以最大限度将茶叶中的可溶物质进行提取，也最大限度地利用了溶媒。

销售层面，虽然天士力在年报中未披露“一瓶水”和“一杯茶”的销售数据，但从现有的收入构成来看，两者对业绩贡献有限。以公司2023年财报为例，在当年86.74亿元的营收中，包括中药、化学制剂药、化学原料药、生物药在内的医药工业板块实现营收74.21亿元，占比达85.55%，医药商业板块营收规模为12.15亿元，占比为14.01%。不难看出，“一盒药”牢牢占据营收主力。

一位业内专家此前也曾对新京报记者表示，饮料行业的市场营销早已经进入高度竞争状态，药企应对能力相对较弱，且在商超等营销渠道方面不具优势。

从公开信息可以看到，天士力也在拓展销售渠道。2023年2月，中国石化天津石油分公司与天士力大健康产业投资集团达成战略合作，天士力授权中石化天津石油分公司为其旗下帝泊洱茶珍等产品在中国石化易捷渠道总经销，以天津400余家易捷便利店为样板市场，并逐步在全国3.7万家易捷便利店推广上述产品。从天津到全国，能在多大程度上助力销售，还要等待市场的答案。

“药二代”接班十年，子公司分拆上市失败

2014年，天士力创始人闫希军、吴迺峰夫妇之子——35岁的闫凯境成为天士力董事长，天士力也加快了现代中药、生物药、化学药创新研发布局，形成了自主研发、合作研发、产品引进、投资市场优先许可权的“四位一体”研发模式。2018年，天士力开始布局再生医学，打造细胞治疗国际化产业平台；2021年，天士力引进了高强度聚焦超声消融等前沿技术，推动其在前列腺疾病、肿瘤等治疗领域的应用。同时，围绕重大疾病的防诊治康，构建了4D集成解决方案。

很快，天士力在闫凯境的带领下，营收规模与日俱增，从2014年“接班”时的125.78亿元增长至2019年的189.98亿元，这也是公司近年来的营收高峰。但与之对应净利润却在下降，年报显示，公司2019年净利润为10.01亿元，与2014年的13.68亿元净利润有一定差距。

公司经营现金流也一度紧张，从2014年的6.16亿元收紧至2017年的-7.96亿元，从2018年开始平稳上升，并在2021年才重新迈过20亿元大关。负债方面，天士力2014年资产负债率达60.77%，为公司2001年以来的最高水平，之后几年一直维持在50%以上的高位，直到2020年，公司资产负债率重新回到30%以下。

这并不难理解，一方面公司多个研发管线的推进，势必需要高额的资金投入来保障，公司近5年研发总投入占医药工业收入比例为13.32%，在申万中药板块排名首位。截至2023年底，天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药。与此同时，闫凯境还把目光投向了创新药领域，持有天境生物、科济药业等创新药企股票。

另外，拥有财经专业背景的闫凯境，上任之后也在频繁资本运作，甚至一度让天士力在2022年出现罕见亏损，公司持有的I-MAB、科济药业等金融资产报告期内公允价值下降成为公司亏损主因。现金流的紧张，是闫凯境必须解决的问题，2020年，天士力以14.9亿元的价格，将旗下医药商业板块子公司天士营销转让给重庆医药。天士力还“抛弃”了持有的天境生物、科济药业大部分股票，不仅收回投资成本，同时大幅降低了金融资产公允价值变动损失对2023年净利润的侵蚀。一波操作之后，天士力2023年净利润大幅增长至10.71亿元。基于此，天士力在2023年扭亏，报告期内实现营收86.74亿元，同比增长0.42%，净利润为10.71亿元，同比增长505.34%。

闫凯境上任后，天士力还曾试图分拆旗下子公司天士力生物单独上市，不过进展并不顺利。2018年，天士力将生物药相关资产划转给子公司天士力生物，并谋求分拆独立上市，2019年还向港交所递交了招股书，后因“估值未达预期”中止。

次年，天士力把目光转向了科创板，但又在2021年主动撤回上市申请。随后在与保荐机构中信证券就申请科创板上市重新签订上市辅导协议后，天士力又在2021年1月向上海证监局进行了辅导备案，这一次同样不顺利，到2022年8月，天士力董事会同意终止天士力生物分拆至科创板上市。

聚焦“一樽酒”

从近期的多个动作来看，闫凯境把更多的精力，放在了天士力的“一樽酒”生意上。

今年5月，闫凯境从父亲闫希军手中接过国台酒业董事长一职。早在1999年，天士力响应国家西部大开发的号召和贵州省招商引资的邀请，到茅台镇投资考察，在收购当地一老字号酿酒企业的基础上兴建国台酒业，将其打造成为大型酱香型白酒企业。2017年，天士力对外宣称国台酒业已发展成为政府授牌、行业认可、社会公认的茅台镇第二大酿酒企业。2017年12月，国台酒业宣布首次启用形象代言人，与中国知名表演艺术家唐国强签约，由唐国强代言的国台广告片也于2018年1月登陆央视CCTV-1黄金时段。彼时，国台酒业希望，未来三到五年时间，将国台品牌打造成国家品牌。

接过董事长一职后，闫凯境表示要全力打造智能产业，依托酒行业直接链接C端的突出优势，围绕智能制造、数字供应链、数字化营销、自中心创造等智能产业核心特征做文章，力争尽早让国台进入中国智能产业第一梯队。

两个月后，闫凯境接替张春新担任国台酒业销售公司法定代表人。作为国台酒业元老级人物，张春新从2007年开始就一直负责天士力白酒业务，长期担任国台酒业总经理。

闫凯境全面接棒，也让业界不免揣测未来是否要对国台酒业进行他所擅长的资本运作，毕竟在此之前，国台酒业数度筹谋上市。

先是2020年5月，国台酒业披露招股书，不过在证监会反馈意见提出40多项问题，并要求公司就“国台”系列商标所有权等问题进行说明之后，国台酒业选择主动撤回IPO。几年后，业界再度传出国台酒业谋划港股上市，并接受上市辅导，但后续并没有实质进展。

最新的消息，是在闫凯境接棒的次月，贵州省公示了2024年度上市挂牌后备企业名单，国台酒业位列其中。再考虑到闫凯境此前的一系列资本运作，外界的揣测也就不难理解。