专家解读宗馥莉“辞职风波”：公司高管有辞职自由，双方好聚好散并非坏事

7月18日，网络上流传一张娃哈哈集团副董事长宗馥莉的辞职信。

天眼查数据显示，娃哈哈集团股权构成为杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司46%、宗庆后29.4%、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会24.6%，宗庆后的股份并未转移给宗馥莉。最新的高级管理人员备案变更为2019年8月，宗馥莉副董事长、总经理的职位并未体现。

国家企业信用信息公示系统同样显示，娃哈哈集团股权构成和高管近期没有发生变更。

宗馥莉资料图。据视觉中国

对于宗庆后去世后股权一直没有变更到宗馥莉名下，北京企业法治与发展研究会秘书长、北京合川律师事务所执行合伙人朱崇坤告诉红星新闻记者，一方面可能是因为股权继承需要履行财产继承的程序，包括出具各种证明，履行各种登记程序等，需要一定的时间；另一方面，有限责任公司具有人合性，继承人能否继承股权也要征得公司老股东的意见，在司法实践中有些法院认为股权的继承需要公司股东会做出决议。

能否继承股权先看公司章程

若无规定，需由股东会作出决议

北京市鑫诺律师事务所律师董世盼告诉红星新闻记者，依据我国民法典，如果宗庆后有合法有效的遗嘱，则宗馥莉可以按照遗嘱规定的份额继承宗庆后的股份，如果娃哈哈公司章程另有规定的除外。

董世盼介绍，如果公司章程没有限制，大致需要走以下流程：召开公司股东会作出决议，同意吸收继承人为股东，按遗产继承比例继承股权。之后，由公司将继承人的姓名及受让的出资额等记入股东名册，修改公司章程，到公司登记机构办理股权变更登记。

对于宗庆后去世后股权一直没有变更到宗馥莉名下，北京企业法治与发展研究会秘书长、北京合川律师事务所执行合伙人朱崇坤判断，一方面可能是因为股权继承需要履行财产继承的程序，包括出具各种证明，履行各种登记程序等，需要一定的时间；另一方面，有限责任公司具有人合性，继承人能否继承股权也要征得公司老股东的意见，在司法实践中有些法院认为股权的继承需要公司股东会做出决议。

“娃哈哈作为知名企业，其大股东又是国有独资公司上城文旅，其股权变更正常情况下要经过当地政府研究。”朱崇坤说。

股权可以继承但职位不能

股东有权质疑或由股东会免除董事

朱崇坤告诉红星新闻记者，宗馥莉可以继承父亲在公司的股权和股东资格，但不自然地继承其父亲在集团的职位。其担任娃哈哈集团的副董事长及总经理职务，应当按公司章程的规定，经集团股东会和董事会决议，并履行相应的选举或聘任程序。

在宗馥莉上任后，股东会或董事会有权对其履职情况进行监督并提出意见。现行公司法规定，不管董事有无过错，如果有股东对董事的履职情况不满，经过股东会表决，超过1/2的股东同意即可免除其董事身份。公司法第七十一条也规定，如果无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。作为董事，宗馥莉本人也可以自行辞职，在辞职报告送达公司之日就自动生效。

2019年10月11日，杭州，宗庆后提前庆生，父女俩罕见同框。据视觉中国

董世盼也提到，其他股东有权利对宗馥莉提出质疑，质疑的股东如果超过法律规定或公司章程规定的股权份额比例，则可以通过法定程序变更董事等高管。

对于目前在公开的信息系统无法查到宗馥莉担任娃哈哈集团的副董事长及总经理职务，朱崇坤认为可能公司内部的程序已履行，但公示需要经过一段时间，无需过度解读。

高管辞职是正常现象

公司也有选择高管的自由

中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海认为，宗馥莉作为总经理，和公司之间存在委托合同关系和劳动合同双重法律关系，公司董事会有权解聘总经理，总经理也有辞职的自由。只要这种辞职经过正常流程，没有给公司造成损失，双方好聚好散并不是坏事。

刘俊海提到，上市公司或者非上市公司总经理辞职都是一种正常现象，不能因为宗庆后在任上去世，就要求他的女儿也必须工作到身体无法坚持才能辞职。娃哈哈是一家有国有股东的混合所有制企业，而不是家族企业，企业家、总经理不该是铁饭碗，高管有辞职自由，公司也有选择高管的自由。

刘俊海建议，娃哈哈集团应该按照公司法和公司章程规定，尽快遴选新的总经理和副董事长，进一步为股东创造价值，增强公司核心竞争力，加大研发力度，拓宽市场份额；另一方面也要善待全体职工，尽快推行员工持股计划。

对于这次网传辞职信引发的讨论，刘俊海认为，所有股东都应以促进企业发展为第一要义，不能斗字为上，股东们合则两利，斗则双输。