拟8.8亿元收购百洋制药，百洋医药收关注函

近日，百洋医药拟以支付现金方式收购上海百洋制药股份有限公司收深交所关注函，要求其说明关联交易的必要性、是否存在向关联方输送利益情形等问题。

5月20日晚间，百洋医药披露公告称，拟以支付现金方式通过收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司的股权进而持有公司控股股东百洋医药集团有限公司控制的百洋制药共60.199%的股权，交易金额为8.80亿元。

本次交易部分股权的收购方式并非直接从百洋制药直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权。深交所要求百洋医药说明上述交易方案设置的原因，收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额；补充披露本次关联交易的必要性。

百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售，主要产品为用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列；用于治疗高血压的化药产品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。百洋制药2023年营业收入为7.60亿元，同比增长19.72%，净利润为1.35亿元，同比增长23.75%，非经常损益总额为2746.61万元，占净利润比例为20.38%。百洋制药2024年至2027年预测净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元、2.20亿元，增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。本次交易设置业绩承诺，业绩承诺考核期为2024年至2026年。百洋制药审计报告显示，百洋制药2023年研发费用为3110.99万元，较上期减少10.31%，2024年预测研发费用4623.34万元，较上期增长48.61%。

深交所要求百洋医药补充披露百洋制药近三年又一期相关财务指标，并结合相关指标的变动情况、变动的主要原因及合理性，分析百洋制药近三年又一期的业务开展情况；补充披露百洋制药近三年又一期销售的主要产品名称、上市时间、主要用途、生产企业、销售情况及变动原因、主要销售对象及变动原因，产品所处市场规模、竞品情况、百洋制药市场份额和竞争优势；补充披露百洋制药研发中产品和已研发完成但尚未上市产品的进展情况、预计上市时间、产品所处市场规模、竞品情况、预计对公司未来经营业绩的影响；补充披露百洋制药近三年又一期研发人员数量、研发投入金额、研发投入占营业收入比例、研发投入资本化的金额，前述相关指标变动情况、主要原因及合理性，2024年预测研发费用较2023年大幅增长的原因及合理性，并结合可比公司研发投入情况，说明百洋制药各年度研发费用预测金额确定的依据及合理性、百洋制药研发能力是否具有竞争力；说明百洋制药营业收入和净利润预测金额的合理性，以及估值的合理性；说明百洋制药2024年预测净利润增长率较2023年净利润增长率大幅下滑的具体原因及合理性，2027年预测净利润同比下滑的具体原因，是否存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。

公告显示，截至2023年12月31日，百洋制药净资产为4.76亿元，合并口径归属于母公司股东权益为4.68亿元。本次交易以2023年12月31日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为16.37亿元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值11.69亿元，增值率为249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%、1708.03%。

深交所要求百洋医药补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险；详细说明百洋制药评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性；说明针对各标的选用的估值方法选取的依据及合理性，估值方法存在差异的原因及合理性，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性。说明本次交易完成后，是否会在公司合并资产负债表形成商誉，本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，本次交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险公司拟采取的措施；说明本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形。

公告显示，根据北京中同华资产评估有限公司出具的百洋制药评估报告中对百洋制药未来收益的预测及本次收购对价为基础，百洋医药集团承诺百洋制药2024年度、2025年度和 2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元，百洋医药集团业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺触发条件为百洋制药2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；百洋制药业绩承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；百洋制药2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。

深交所要求百洋医药说明业绩补偿金额的具体测算过程，各年度承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性，是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形；说明前述触发条件与“实际净利润未达到当年度承诺净利润的100%立即触发当年度补偿义务”的情形存在的差异，并分析说明前述触发条件设置的合理性，是否可能存在损害上市公司利益的情形，百洋制药的估值测算过程中是否考虑前述触发条件设置的影响；说明业绩补偿设置的保障措施，并结合业绩承诺方获得的交易对价及支付安排、业绩补偿义务人履约能力等，说明业绩补偿保障措施是否充分。

此外，深交所还要求百洋医药补充披露百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况，市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理，销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；说明百洋制药存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，占总资产比重是否与同行业公司相一致，在产品大幅增长的原因及合理性，并结合存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分；说明百洋制药新厂房建设项目进度缓慢的原因；说明百洋制药应付票据、应付账款大幅增长的原因及合理性，应付款项合计金额占营业收入占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致等。