资金占用问题虽已解决，长药控股仍面临诉讼、负债等风险

两次延期回复后，5月29日，长药控股回复深交所问询函，就非经营性资金占用、违规担保、子公司长江星业绩下滑原因等问题作出说明，并进行了风险提示。

资金占用问题已解决

长药控股关联方湖北长江大药房连锁有限公司和罗明对公司非经营性资金占用本息余额1.80亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。长药控股表示，目前已解决资金占用问题，消除影响。

2024年4月28日，长药控股、长江大药房、罗明及十堰市昊炜生物科技发展有限公司签署了《债权债务转让及资金占用清偿协议》，协议约定，昊炜生物将对公司享有的1.80亿元债权转让给罗明和长江大药房，同时长药控股将对湖北长江星医药股份有限公司享有的1.80亿元债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。抵消完成后，长药控股将不需要向昊炜生物偿还1.80亿元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。

深交所要求说明长江大药房和罗明是否具备偿还昊炜生物债务的能力，若长江大药房和罗明无法偿还，昊炜生物是否仍对长药控股享有追偿权。

长药控股表示，长江大药房有大额负债、对外担保和股权质押担保，2024年4月15日起暂停药品经营活动，属于失信被执行人，偿债能力较差，存在无法偿还其对外债务的风险。罗明有大额对外担保，属于失信被执行人，偿债能力较差，存在无法偿还其对外债务的风险。昊炜生物对上市公司的债权自协议生效起即转让给了长江大药房和罗明，未附加任何条件。债权转让后，昊炜生物对长药控股不享有追偿权，非因法定事由，任何一方均不得随意撤销、变更。前述债权转让不存在其他利益安排或协议，上市公司与长江大药房和罗明之间的债权债务抵消、长江大药房和罗明与长江星之间的债权债务抵消能够完全解决资金占用事项。

违规担保责任尚未解除

2023年末，长药控股存在违规担保余额809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%，主要系控股孙公司为关联方茉莉大药房借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，借款全部用于茉莉大药房向公司控股孙公司舒惠涛提供财务资助，但未事前履行董事会、股东大会审议决策程序。深交所要求长药控股说明目前上述违规担保的解决进展、后续追责措施。

长药控股表示，截至目前，担保责任没有解除。公司将督促湖北茉莉大药房连锁有限公司归还担保相关的借款，解决前述违规担保问题。

2023年，长药控股重要子公司长江星实现营业收入10.36亿元，同比下降18.36%；净利润亏损2.15亿元，同比下降239.33%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率同比分别下滑4.53%、15.36%和10.45%。长药控股并购长江星形成的商誉余额为7.02亿元，本期计提减值准备4.39亿元。深交所要求长药控股说明报告期内长江星业绩考核期后业绩持续下滑的原因及合理性。

长药控股表示，长江星业绩下降明显大于行业可比公司水平，主要原因在于，2023年初为管理应收账款回款问题，对部分客户进行限制发货，直至3月才逐渐恢复，致使一季度业绩同比下降了71.22%，由此对年度营收产生了一定的影响；由于部分子公司开票受限，加之部分客户要求发票随货同行，致使客户订单量流失严重；空心胶囊业务由于资金不足无法正常采购原料及其他生产所需物资，多次未按照计划给客户交付货物，致使客户订单流失严重；长江星设备老化，但没有及时更新升级，与竞争对手相比产能小、生产效率低下，目前以小客户为主；医药批发业务由于用药需求大幅下降，且企业管理层没有积极有效的应对措施，造成该业务近两年分别下降52.41%、35.93%。

资金紧张存在多项风险

此外，长药控股还在回复中提示了多项风险，涉及诉讼仲裁、大额有息负债、冻结账户、回款、子公司未按时缴纳欠税等方面。

长药控股及子公司当前所涉诉讼、仲裁52起，涉案金额合计6.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为330.56%。长药控股表示，目前公司及下属子公司资金紧张，存在大额逾期债务和逾期担保，债权人的起诉行为使部分子公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。对此，公司将积极与债权人协商合理的债务偿还计划，履行偿债义务，化解现有债务，降低诉讼风险。

目前长药控股存在大额有息负债8.01亿元，其中逾期有息债务6109万元，且回款情况不及预期，导致公司融资渠道和能力受到不利影响，偿债能力下降。随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。目前长药控股及下属子公司被冻结账户的账户余额合计337.19万元，占公司最近一期经审计的货币资金的比例为22.18%；公司及下属子公司已开立银行账户总数为133个，被冻结的银行账户数占已开立银行账户总数的42.86%。

截至2023年12月31日，长江星存在未按时缴纳的欠税1.23亿元，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，但税务主管机关暂未对其进行行政处罚。长江星及其子公司未来可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴纳税款，并被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。

目前长药控股控股孙公司舒惠涛、长江丰、长江源销售发票开具受限，经多次与税务主管部门沟通仍然无法正常开具发票，导致客户将订单取消、业务流失。由于部分客户根据已开具的发票回款，因此相关公司的回款工作将受到不利影响。