第119课【*******************

一、课程原文 

喜马拉雅的朋友，你好！

股市是好东西，对社会和经济的作用可以很大、很积极，所以每个国家都需要，也差不多都尝试过办股市。但并非所有国家都能办好，资本市场的基础设施实在太多，需要各种不同角色的机构和人马。比如，每家公司上市之前和之后，都要有审计师对公司财务做审计，费用少则几百万，多则几千万，审计工作轰轰烈烈地展开。为什么要花大钱请审计师？难道没有他们公司就不能上市了吗？

孙挺父亲的餐馆公司

我们还是从孙挺父亲的经历讲起。他父亲以前在上海办过一家餐饮公司，有五家分店，一共有8位股东。多年来业务发展很快，客户流量不断，每天进账不少。当时的餐饮行业，顾客多以现金支付，所以每到月底，8位股东就会得到分红，起初甚至是用麻袋装现金回家。当然，现金进出公司多了，也带来很多运营问题，因为毕竟现金是没有名字、没有颜色标记的，不仅大堂经理可以随时把钞票装进口袋，而且现金归集到总经理之手后，也会夜长梦多。那股东们怎么才能放心呢？没办法，几位股东只好经常到餐馆里转着，参与经营，也借此盯住现金往来、防范贪污行为；另外，每天打烊之后，各股东都会尽量到店里查看当天的帐簿，股东们每周需要开会系统地过一遍帐目。

为什么要这么做呢？虽然公司还不是太大，但五个分店加在一起，每天也有30万左右的营业收 入，有近100位员工，所以，公司显然有“委托代理”的问题，股东需要委托总经理和各店经理，而经理又要委托不同员工做这个那个工作，由员工经手各种不同帐目。一层层的委托代理关系不仅给偷懒提供方便，也为私用公款、造假提供了方便。

好在公司还不是太大，股东只有8位，员工也不是太多，所以，股东都可以亲自参与运营，也能随时到现场查看帐簿、盯住各项收支，这样做的确是辛苦，但是还算管用，能规避委托代理风险，让懒惰和欺诈不至于失控。

干了一些年后，孙挺父亲觉得太辛苦，决定把餐馆公司的股份卖掉，加上也变现了一套房产，一共有1000万左右现金腾出来，用于做股票投资。

可是股票市场这么复杂，孙挺父亲该如何判断上市公司好坏、选择股票呢？

投资三一重工？

从办餐馆公司的经验中，孙挺父亲知道不能轻易相信别人，投资也需要做扎实的跟踪与实地调查，尤其要实地考察、认真查看公司财务报表，验证每笔收入和开支细节。

他听很多人讲过，基础设施建设是中国经济多年的助推器。如果是这样，工程机械应该继续有增长前景。所以，他看上湖南的三一重工，想仔细研究、跟踪一下。根据三一重工的介绍，公司从事建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修; 也从事金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝橡胶软管等的生产与销售; 还有客车和改装车的制造与销售、五金及其它矿产品与金属材料的销售。在最近几年，三一重工也开始进入金融行业，参股了几家银行。

你可能也看到过三一重工海外扩张的报道。实际上，这家公司现在已经基本完成了全球产业布局，产品销至115个国家，在13个国家和地区设立了海外子公司，在印度建成了产业园，在美国建成了研发制造基地，在德国投资1亿欧元建设了研发制造基地，这也是中国在欧洲最大一笔实业投资项目。2010年2月，三一重工投资两亿美元在巴西圣保罗建立工程机械生产基地，生产挖掘机等工程机械产品。

公司的业务听起来非常庞大，但实际到底怎么样呢？孙挺父亲还要去实地验证。为了让三一重工重视他的到访，先花两万多元买了3000股，这使他成为正式股东，能名正言顺地要求翻阅公司账目。飞到长沙，去三一重工总部，找来找去，只有投资者关系部可以接待他。但是，孙挺父亲希望像他原来在餐馆公司一样，作为股东可以翻看公司各项买卖交易、各项合同、各项收支细节，可是，他被告知：那不可能！公司这么大，在115个国家的团队、在国内的各不同分公司业务人员，每天的交易不知道有多少笔，没有人能够看到每一笔买卖细节；连各个财务部门的人员加起来都有几百、上千人，这么多人分别去处理、才玩得转的各项交易帐目，你一个人怎么看得过来？！

更重要的是，三一重工有43万股东；如果每一个股东都跑过来公司总部，要求调看交易帐目细节、跟踪各项目的流程进展，那是一个什么概念？这么多股东会把公司场所挤爆，公司还怎么做事呢？更何况这么多股东也不一定看得懂这些交易细节、财务帐目等。

孙挺父亲听到这些，当然有些不快，本来股东跟公司内部人员之间信息不对称那么严重，外部股东不知道、也搞不懂公司是否真的像他们说的那样什么都好，更不知道是否有业务作假；如果有股东花时间现场跟踪、追查，那不是最好吗？不过，再一想，他也能理解，公司这么大、股东数量这么众多，如果大家都跑过来查账什么的，在操作上那的确会是恶梦一样，是不可能做到的！孙挺父亲终于明白，之所以在股市的基础设施中有各种会计师事务所、有审计师，原来就是由他们代表千千万万的股东跟踪公司的财务和其它运营细节，对公司的方方面面进行独立审计、定期和不定期检查，以确保财务和运营内控等不仅真实合规，而且没有漏洞与潜在风险点。独立的职业会计师、审计师也是证券市场发展到一定规模后专业化分工的结果。

可是公司内部已经有庞大的财务会计部门，怎么还需要聘请外部独立的审计师呢？

企业内部的财务会计部门和外部独立的审计师之间的差别在于，内部财务人员和会计是对公司内部管理层负责，是为内部人服务，他们不一定站在孙挺父亲等外部股东这一边，所以严格说来，外部独立审计师首先是对这43万外部股东负责，要独立于公司内部管理层。

也就是，注册会计师在对上市公司执行审计和鉴定其它业务时，必须保持形式上和实质上的独立。形式上的独立性，指的是注册会计师与被审查公司没有任何特殊的利益关系，比如：不拥有被审查公司的股权或在公司担任任何职务， 不能跟公司有贷款等业务关系，也不能跟公司内部人有亲属关系等等。否则，孙挺父亲怎么能相信审计会计师的判断呢？实质上的独立性，指的是精神上的独立或事实上的独立，也就是，会计师在执行审计过程中，不应该受个人或外界因素的约束和干扰，要保持客观独立的精神态度。所有这些要求的目的很简单，就是通过审计的独立来达到审计报告的可靠与真实，能如实地发现并报告公司存在的问题，以得到千千万万外部股东的信任。

这种独立与信任是资本市场得以运行的基础。只有在投资者确信审计师是为股东利益而不是为管理层服务之后，他们才会对审计质量有信心，才会愿意基于审计后的财务报告判断公司的投资价值，确定公司的基本面状况。虽然孙挺父亲去了长沙一趟，没有得到他想要的全面考察三一重工的机会，但他了解到了现代资本市场的复杂性。他开始思考，审计师是受外部投资者的委托，代理投资者去审计，这不是在原来的股东跟公司管理层之间的委托代理基础上，又多加了一层委托代理吗？这到底是减轻还是加重了委托代理问题呢？

今天的要点：

1、传统合伙企业或股份制公司，股东数量少甚至股东就是公司经营管理者，不仅股东跟公司管理人之间委托代理问题不严重，而且两者之间的信息不对称程度低，股东可以随时查阅交易细节、帐目细节。

2、如今，像三一重工这样的上市公司，一方面业务类别和业务地理范围都既多又广，大众股东不一定了解这些业务，更没专业知识或经验去查阅审核；另一方面股东数量多达几十万甚至几百万，由每个股东自己去查账、验证各项交易、发现舞弊假账，在操作上不可能做到。唯一的办法是由专业审计师代表外部股东去监督、审计公司的方方面面。

3、审计师必须独立于上市公司管理层、不能跟公司有任何利益关系，是为外部股东而不是为公司管理层服务的。会计审计师是上市公司跟外部股东之间的关键桥梁。

二、思考题 

孙挺父亲看到了：审计师是受外部投资者的委托，代理投资者去审计。这就在原来的股东跟公司管理层之间的委托代理基础上，又多加了一层委托代理关系。这是减轻还是在加重委托代理问题的严重性呢？由此，你看到，现代资本市场中，委托代理关系是一层扣一层的，每一层都带来欺诈作假和扭曲的机会。了解到这些后，你对资本市场还有信心吗？如何规避这些问题呢？

三、课后加餐 

安达信的陨落

从今天的内容中我们应当能发现审计对于现代金融的重要性。现在，“四大会计事务所”，也即德勤、普华永道、安永、毕马威这四家公司的名号已经为人所熟知。但在十几年前，却还有另一家会计事务所与它们起名，那就是已经陨落的安达信（Arthur Andersen）。

要谈论安达信，就不得不提及安然公司。安然公司（Enron）曾经是世界上最大的能源、商品、服务公司，风光无量，却在2001年12月2日申请破产保护，成为美国历史上第二大企业破产案。安达信自1985年开始就为安然公司做审计，同时承担了安然的内部审计、咨询、和外部咨询工作。

在这里我们应该就能发现不对了：公司的顾问和监管者，这两个角色是有内在冲突的，会计事务所有动机在监管上“放水”，以在更有利润空间的咨询业务上获利。安达信也的确是这么做的，它放任安然公司从虚构数亿美元的利润，并协助其隐藏了同样以上亿美元计的债务。与此同时，安然公司的雇员、董事中有许多人都与安达信有联系。本应对市场负责、诚实反映上市公司经营情况的会计事务所竟然在协助掩盖安然公司财务丑闻！

我们知道，金融市场特别看重信用。而安达信这样一家知名会计事务所竟然犯下如此重大的过错，让它再无立足金融市场的资本。其美国分部收到了司法诉讼，并完全地退出了经营近百年的审计行业，其它地区的海外子公司也纷纷并入另外四家会计事务所。从业界巨头沦落到树倒猢狲散的境地，安达信陨落的故事证明了外部审计业务的独立性是多么重要。