信披涉嫌违法违规 未名医药收到行政处罚及市场禁入事先告知书

4月24日晚，未名医药发布公告，因信息披露涉嫌违法违规，收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查，未名医药涉嫌违法的事实包括两项：一是未按规定披露关联方及非经营性关联交易；二是未按规定披露关联方及非经营性关联交易。

2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集团有限公司为未名医药控股股东，王和平为未名医药持股5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司85%的股份。未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王和平系未名医药关联自然人。

2018年2月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王和平银行账户转入1800万元。2018年3月至2019年6月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司、厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入4.722亿元。2018年9月至2019年7月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务4.2亿元。2018年12月至2019年3月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4388.32万元。

上述非经营性关联交易累计发生额9.54亿元。根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项，《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1条、10.2.3条和10.2.4条的规定，未名医药应当及时予以披露上述关联交易，但未按规定披露。

2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为3.78亿元、6.08亿元和3.41亿元，分别占最近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%，占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。根据有关规定，未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。

中国证监会认为，未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

时任董事长潘爱华是上述违法行为直接负责的主管人员，时任董事杨晓敏、时任董事罗德顺、时任监事会主席赵芙蓉、时任总经理丁学国、时任财务总监赖闻博、时任财务总监方言是上述违法行为的其他直接责任人员。同时，潘爱华作为未名医药实际控制人，指使未名医药向关联方划转资金，并对相关交易进行隐瞒，导致未名医药信息披露违法违规，其行为涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。

不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以28.85亿元溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。

中国证监会认为，未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。

潘爱华、罗德顺、杨晓敏是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书赵辉、时任董事张一诺、时任董事徐若然是上述违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据有关规定，中国证监会决定对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以310万元罚款。对潘爱华给予警告，并处以240万元罚款。对罗德顺给予警告，并处以140万元罚款。对杨晓敏给予警告，并处以120万元罚款。对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。对方言给予警告，并处以5万元罚款。

当事人潘爱华违法情节较为严重，当事人罗德顺、杨晓敏违法情节严重，依据有关规定，中国证监会拟决定：对潘爱华采取10年市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏采取5年市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。