附录、合伙企业法律⻛险防范指引 | 终止阶段（一）合伙企业的解散

【基本要求】

1.合伙企业解散事由:

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; 

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已经不具备法定人数满 30 天;

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(7)法律、行政法规规定的其他原因;

(8)有限合伙企业仅剩有限合伙人。

其中，解散事由(2)(4)(5)较为常⻅，(8)系有限合伙企业的特殊规定。

2.合伙企业的解散是因合伙协议事由或者法定事由的出现才发生的。未出现相应的事由，合伙企业不会出现解散的情况。

3.合伙企业解散时停止合伙企业的对外积极活动，不能再对外进行正常的生产经营活动。

4.合伙人申请合伙企业司法解散，应以合伙企业为被告提起诉讼，同时可以列其他合伙人作为第三人参加诉讼。

【⻛险提示】

1.关于合伙企业因合伙协议约定的合伙目的无法实现而申请强制解散，可以综合考虑以下因素:合伙人人数及申请司法解散的合伙人人数，申请司法解散的合伙人所占份额大小，合伙企业是否仍可正常经营，合伙企业是否存在对外投资及经营活动，合伙企业目前是否仍有对外投资项目未退出，合伙人之间是否已经丧失信任和合作基础等。

合伙企业成立后从未经营合伙协议约定的业务而仅作为公司股东存在的，可以认定合伙目的未能实现，应当解散合伙企业。

合伙协议约定的事项不能完成的，属于合伙目的不能实现的情形。

2.合伙协议期限届满，全体合伙人一致同意不再经营，方可解散合伙企业，如果合伙人继续从事合伙事务经营管理，分配合伙利润，合伙关系继续存续，变为不定期合伙。