赠与、接盘……年底控股股东们花式保壳 “壳资源”价值几何？

2023年年关将至，又到了退市风险上市公司“保壳”的关键阶段。

Wind数据显示，截至12月11日，2023年已经有45家A股上市公司退市。

控股股东和上市公司唇齿相依，为达成“保壳”目标，不少控股股东纷纷伸出援手，有的积极借款、豁免上市公司债务，有的无偿赠送优质资产，也有的甘心接手亏损资产……

业内人士分析称，部分上市公司的“保壳”行为可能会带来一些负面影响，一些公司可能会通过不正当手段来达成“保壳”目标，例如操纵市场、进行虚假陈述等。这些行为不仅会损害投资者的利益，也会破坏市场的公平性和透明度。

赠与、接盘

控股股东成保壳“救援队”

卖资产、闪电并购重组、突击增收的、无偿赠送资产……历来退市风险类公司“自救”招数五花八门。其中，上司公司控股股东扮演着突出的“救兵”角色。

以*ST佳沃为例，因2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，*ST佳沃的股票已被实施退市风险警示。

随后，*ST佳沃的控股股东佳沃集团前往救援。10月26日，*ST佳沃发布公告称，鉴于公司对日常营运资金周转的需求，为进一步支持公司及子公司的业务发展，*ST佳沃控股股东佳沃集团在原有已向*ST佳沃提供不超过30亿元人民币及不超过1.45亿美元的基础上，向*ST佳沃新增提供不超过5.45亿美元或等额人民币约40亿元的借款额度。

不仅如此，11月29日，*ST佳沃再发公告称，控股股东佳沃集团同意豁免公司对其负有的债务本金约8.39亿元及相关应付利息约2.42亿元。同时，佳沃集团下属子公司决定豁免*ST佳沃下属子公司债务共计9993万美元。

以12月7日汇率计算，9993万美元折合人民币约7.15亿元。照此计算，作为控股股东佳沃集团在积极给*ST佳沃提供借款的同时，佳沃集团及其子公司本次对*ST佳沃方面豁免的债务本息总额近18亿元。

联手保壳效果如何，能否帮助*ST佳沃彻底摆脱退市危机仍存疑。

如此“豪爽”的控股股东不只佳沃集团一家。

11月23日， *ST同达与上海淳明投资有限公司、上海崇创投资合伙企业、上海朗绿建筑科技股份有限公司签订《赠与协议》，捐赠方将其合计持有的标的公司51.0198%的股权赠与给上市公司，*ST同达同意接受该等赠与。赠与完成后，预计将对*ST同达的财务报表产生一定影响。

捐赠方并非*ST同达的控股股东信达投资，但是这起赠与离不开信达投资的帮助。这是因为，11 月 23 日，信达投资与上海淳明签署《战略合作协议》，考虑到协议中涉及的合作内容，于是才有了这起赠与，以增强*ST同达的持续经营能力。

相关公告中还提到，为使上市公司确立可持续发展主业，防范标的公司应收款项回收风险，保障上市公司全体股东利益，信达投资出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截至2023 年 12 月 31 日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后 6 个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

赠与之外，还有控股股东扮演“接盘侠”的角色。

11月21日，*ST天沃发布公告称，拟以1元的价格向上海恒电出售其所持有的中机电力80%股权。本次交易完成后，*ST天沃将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力。

“保壳”花招背后

监管紧盯

“保壳”招数不断，频频引发监管层关注。

*ST左江的股票于2023年5月4日起被实施退市风险警示。6月28日，*ST左江发布关于控股子公司签订日常经营重要合同的自愿性信息披露公告，称本次合同金额为5100万元，预计将对公司2023年度经营业绩产生积极影响。9月26日，*ST左江发布关于控股子公司左江科技有限公司对外投资开办服务器项目的公告，称有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及企业品牌影响力。

上述两则公告的发布被外界认为*ST左江是在积极自救，但无论是签订大额合同还是积极布局新业务，最终成效如何才是外界最关注的。

11月4日，深交所对*ST左江下发问询函，其中提到了上述两则公告，并要求公司逐一说明前述事项是否有实质性进展，并结合前述事项开展可能存在的不确定性及风险进行充分提示。直到12月10日，*ST左江仍未对上述问询函给予回复，其间已经5次申请延期。12月1日，*ST左江收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对*ST左江立案。

上文提到的*ST佳沃、*ST同达、*ST天沃也都收到了来自监管层的关注函或问询函。

深交所要求*ST佳沃说明针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查。深交所要求*ST天沃补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况，进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。

上交所要求*ST同达补充说明战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易，是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形；结合朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示：“上市公司的‘保壳’行为会对A股市场的资源配置产生一定的影响。一些公司可能会通过不正当手段来达成“保壳”目标，这会使得这些公司能够在市场上继续生存，而一些优质的公司则可能会因为市场环境的变化或者其他原因而面临退市的风险。此外，‘保壳’行为也可能会使得一些公司的股价出现大幅波动，这会使得投资者难以做出正确的投资决策。因此，监管部门需要加强对上市公司‘保壳’行为的监管和打击力度，促进市场的公平和透明，使得市场资源能够更好地配置。”

年内已有45家公司退市

“壳资源”价值生变

Wind数据显示，截至12月8日，2023年已经有45家A股上市公司退市。

注册制的实施，意味着ST股面临着更高的退市风险。一旦公司的财务状况或信息披露出现问题，便可能触发退市机制。

4月10日，在沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式上，中国证监会主席易会满表示，注册制改革带来的变化是全方位的、根本性的，以信息披露为核心的发行上市制度经受住了市场检验，交易、退市等关键制度创新成效显著。

易会满指出,与核准制相比，实行注册制不仅涉及审核主体的变化，更重要的变化体现在四个方面：理念的变化、把关方式的变化、透明度的变化以及监管执法的变化。实践表明，注册制改革是一场触及监管底层逻辑的变革、刀刃向内的变革、牵动资本市场全局的变革，影响深远。

IPG中国首席经济学家柏文喜分析认为，随着注册制的落地，当前“壳资源”的价值已发生了很大变化。注册制下，上市公司的上市程序更加简便和规范，而监管变得更加严格，这使得一些公司难以达到上市的标准，而“壳资源”的价值也明显下降，同时上市公司的信息公开和披露也变得更加透明和规范，这使得投资者能够更好地评估公司的价值和风险。

据其观察，随着科技的发展和市场环境的变化，一些传统行业的“壳资源”已经不再像以前那样具有吸引力。相反，一些新兴行业的“壳资源”则更加受到投资者的关注和追捧。