北京西城法院召开涉股东出资纠纷典型案例新闻通报会

9月19日，北京市西城区人民法院召开“涉股东出资纠纷典型案例”新闻通报会，通过介绍法院化解涉股东出资纠纷的主要做法，发布典型案例并提出法院倡议，号召社会共同打造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。

西城法院党组成员、副院长王元田表示，近年来该院充分发挥审判执行职能作用，高效、公正处理每一起涉公司主体的商事案件。在审理涉股东出资纠纷案件中该院突出三个导向，股东应校准“如实”之标，在出资时需根据自身实际情况，合理填报注册资金，选择出资类型，规划出资期限；公司应把牢“规范”之舵，优化内部治理结构，建立健全内部各项配套规章制度，合法合规防控风险；债权人应绷紧“审慎”之弦，谨慎交易严格审查，综合考量公司隐形风险与预期利益。

北京西城法院民三庭副庭长张彤通报了具有典型意义的五个涉股东出资纠纷案例，有企业无财产可供执行后，未实缴股东加速出资的案例，有公司不当减资，股东补充赔偿的案例，有股东通过诉请“明股实债”意图使目标公司退还出资，但实为减资故未被支持的案例，还有一人公司股东滥用权利，债权人诉请其承担连带责任的案例。

法官介绍，在“企业无财产可供执行，未实缴股东出资加速到期案件”中，原告是某企业的债权人，在起诉该企业并且胜诉后向法院申请执行，法院启动执行程序后发现该企业没有可供执行的财产，因此裁定终结本次执行。此后，原告发现该企业的两位自然人股东认缴出资总计为500万元，但目前实缴的出资额为0元，且出资时间远在十六年后。因此原告将企业的股东起诉到法院，以出资义务应当加速到期为由，请求法院在执行案件中直接追加两位股东作为被执行人，并在股东资格未实缴的注册资本范围内对原告的损失承担赔偿责任。两位股东表示不同意承担赔偿责任，理由是认缴出资的最后期限还没有届满，股东仍享有履行期限利益。

法院经审理认为，某企业没有清偿到期债务，经强制执行后，仍不能清偿对债权人所承担的债务，该企业和股东也没有提交证据证明企业目前还拥有偿债能力。因此应当认定该企业不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案适用股东出资加速到期的相关规定，因此债权人的诉讼请求法院予以支持。

张彤表示，注册资本认缴制改革允许股东将自己的出资义务延后履行，但这并不意味着股东可以逃避自己的出资义务。在特殊情况下，当公司已经严重资不抵债并且濒临破产，那么此时为保护其他市场主体，特别是债权人的正当权益，股东应当立即充实公司资本，以此保护债权人对公司偿债能力的合理信赖。

新京报记者了解到，为激发市场主体活力，维护市场交易秩序。北京西城法院针对股东、公司和债权人，分别发出倡议。

对于股东，建议合理安排注册资本的认缴金额与实缴时间，保证出资满足公司的经营需要以及偿债能力。要注意自己的出资维持义务，避免发生抽逃出资的违法行为。在发生减资的情形中，要恰当地履行诸如通知义务等法定义务，否则对于债权人由此遭受的损失将要承担连带责任。

对于公司，建议进一步完善内部治理结构，通过合规管理尽可能避免有限责任制度和股东权利被滥用。公司应当时刻了解并确认股东的出资情况，减资时审慎依法地履行必要的法律程序，包括书面通知债权人减资程序等，为有需求的债权人提前清偿债务或是提供足额担保。一人有限责任公司更是要建立完整独立的财务制度，避免公司过度依赖股东的临时拆借资金，严格区分自有财产与公司财产。

对于债权人，建议谨慎选择交易对象，通过公示信息和其他公开信息审查交易相对方的偿债能力。如果债权人以债转股方式投资目标公司的，也要注意兼顾公司中小股东以及其他债权人的利益。

新京报记者获悉，市场经济的活力源于健康的市场秩序，而出资义务的全面、适当履行直接关乎市场的交易安全和投资安全。北京西城法院也将继续精准对接企业法律需求，进一步发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，营造法治化营商环境，为辖区高质量发展添劲助力。