高管女儿高考夺状元，上市公司发文祝贺，违规吗？

近日，各地高考成绩公布，一则“上市公司祝贺总经理女儿夺高考状元”的消息冲上热搜。“三达膜”公众号发文公开祝贺高管女儿夺“状元”，该行为违规吗？

祝贺文章已无法查看

厦门市教育局：正在核实

6月24日，“三达膜”公众号发文称，三达膜环境技术股份有限公司总经理方富林之女高考成绩710分，喜获2023福建省物理类最高分，勇夺状元。中新财经注意到，该公司还在文章中标注了公司的股票代码。

不过，目前，该文章已无法在公司公众号查看。

图自“三达膜”公众号

天眼查网站显示，三达膜环境技术股份有限公司，成立于2005年，是一家以从事生态保护和环境治理业为主的企业，注册资本33388万人民币，是三达膜集团的主公司。上交所网站显示，该公司于2019年在科创板上市。

该公司发布的2022年年度报告显示，方富林，1975年出生，毕业于中国纺织大学获化学纤维学士学位，高级工程师，为该公司董事，总经理。截至2022年年末，方富林持股112.5万股。

据每日经济新闻报道，其记者致电三达膜负责信披部门时，对方表示，这个并不属于信息披露部门管，而是由市场部、品牌方面的同事负责。

另据上游新闻报道，厦门市教育局表示，相关科室正在向该企业核实文中提到学生的情况。

公司行为违规吗？

此前，教育部曾多次发文明确禁止炒作“高考状元”。2023年1月，教育部在《关于做好2023年普通高校招生工作的通知》中再次明确，要加强对中学、教师等相关责任主体的管理，严禁以任何方式公布宣传炒作“高考状元”“高考喜报”“高考升学率”“高分考生”等。

近年来，也有学校因宣传高考状元被通报。2021年6月25日，山西永济中学因违规宣传高考状元和成绩，被运城市教育局通报。

那么，“三达膜”公众号发布上述文章是否涉嫌违规？

北京嘉维律师事务所律师赵占领向记者表示，教育部和福建省教育厅的相关规定，明确针对的对象是中学、教师等责任主体，发文的对象是高校、教育管理部门、招生考试机构、中学和老师。也就是说，除了前述主体之外，其他主体并不受约束。严格来讲，上市公司发文祝贺总经理的孩子获得高考状元，并不违反教育部和福建省教育厅的规定。

上海市锦天城律师事务所律师候朝辉也表示，教育部的相关规定是针对学校等教育机构的。

赵占领同时认为，上市公司的高管子女获得高考状元，显然不属于上市公司应当依法披露的事项，但是法律也未禁止上市公司通过微信公众号或者其他媒体对此进行宣传。

候朝辉认为，该公司的行为不属于信息披露违规。信息披露违规是指对证券法等相关法律法规要求上市公司披露的内容，披露不真实、不准确、不完整。总经理之女的高考高分，不属于信息披露所规范的内容范围。

赵占领还表示，该公司的行为可能并不完全妥当，其一，该事项与上市公司的经营完全无关；其二，上市公司属于公众公司，尽管存在实际控制人，但法律上公司属于全体股东，从事这种宣传似乎把公司完全当做高管个人的。

他说，上市公司无论发文祝贺高管孩子取得高考状元，还是发文祝贺孩子考多少分，或者考上清华北大，这些行为性质都相同，并不违法违规，但是却不妥当。