第47讲（第16周）购受日的会计问题（附思考题）

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课堂笔记 

上节课我们讨论了并购的决策问题，我们看到并购有很多吸引人的地方，甚至历史上曾经不断发生并购热潮，但是并购也隐含着巨大的风险，所以并购决策要非常清醒。

今天，我们来看看并购对财务数据的影响是怎样的。

并购的会计问题主要是购受日的会计处理问题。什么是购受日的会计处理呢，我们买任何东西都需要在交易发生的时候进行会计记录，买公司当然也不能例外，购受日就是并购交易发生的时间，要进行相应的会计记录，也就是说，要把买进来的东西和付出的代价记录下来。

我们从一个案例说起。

这个案例发生在将近30年前，主角是一家大家都知道的公司，叫at&t。当时，at&t准备通过并购的方式进军计算机业务，它选定了一家叫ncr的公司为收购目标，但是ncr不同意，于是就演变成了一个敌意并购。我们前面说过，在敌意并购中，被收购目标会想方设法阻止并购的发生，常用的方法往往是毁掉收购方想要的东西，比如收购方看中了销售渠道，就把销售渠道放弃，收购方看中了技术，就把技术卖掉。这是一种自毁前程的做法，是宁为玉碎不为瓦全的想法，at&t的案例之所以能在将近30年后仍然被人记得，就是因为ncr的反收购手段非常独特，它用一个会计手段进行了成功的反收购。

在美国，监管机构对购受日的会计处理有两种方法，一个叫购买法一个叫权益联合法，具体的含义我们一会介绍。权益联合法会产生比较漂亮的财务数据，因此at&t决定一定要用权益联合法核算这个并购交易。但是采用权益联合法需要满足一系列的条件，于是，ncr就通过让这个交易不能满足权益联合法使用条件的方式进行反收购。按照at&t的风格，在遭遇这些反收购举措之后，at&t既没有放弃收购行为，也没有放弃使用权益联合法的想法，而是去找监管机构沟通，并且得到监管机构的认同，同意它如果能让ncr收回当初的那些使并购交易不能满足权益联合法使用条件的做法，就允许at&t用权益联合法核算这个收购交易。

于是，at&t为了换取ncr的合作，额外支付了大约5亿美元的收购价款，使得权益联合法成为最贵的会计方法。

听到这，大家心里一定在问，权益联合法是个什么宝，这么值钱？现在，我们先说说中国目前适用的会计准则，并结合这个会计准则来解释一下权益联合法和购买法，看看权益联合法怎么就这么有吸引力了。

中国目前对于兼并收购的会计处理是这样规定的，如果合并方和被合并方在合并发生前受同一家公司的控制，就属于同一控制之下的企业合并，这时采用的购受日会计处理方法就基本上是权益联合法。如果收购方和被收购方并没有控制关系，则属于非同一控制之下的企业合并，此时采取的购受日会计处理方法就基本上是购买法。

设想一家公司收购了另外一家公司，购受日在某一年的6月30日。被收购企业账面资产200万，账面负债100万，所以股东权益账面价值100万，收购前进行评估，结果资产评估值为230万，主要是存货和固定资产增值导致的，负债评估没有增值和减值，这样股东权益的评估价值就增值30万，为130万。收购方花150万元购买了被收购方100%的股权，收购过程中还花费了30万元的法律顾问费、审计费等其他费用。

购受日的会计处理就是在购受日当天把被收购企业的资产负债记录到收购方的报表上，在非同一控制的情况下，要把被收购方的资产和负债都按照评估价值（公允价值）合并进收购方的报表，也就是增加230万资产和100万负债，这样，股东权益就增加了130万，收购价格150万和额外支付的30万元费用都算收购成本，所以总成本是180万，这个数字和被收购方股东权益评估值130万之间的差额50万记录为商誉，商誉在未来每年年末要进行减值测试，一旦发生减值要计提减值准备。这就是购买法的基本原理。

同一控制的情况就比较简单了，只要把被收购的资产负债按照账面价值合并进收购方的报表即可，也就是资产增加200万元，负债增加100万元，因而股东权益增加100万元。收购过程中发生的法律顾问费等额外费用记入当年的费用，收购价格150万和股东权益账面价值100万元的差50万元记在股东权益里。这就是权益联合法的基本原理。

在利润表方面，非同一控制的情况下在购受日不需要合并利润，因为这时候合并企业还没有产生利润，需要等到年底时再编制合并利润表，因为被收购方是在购受日后才合并进来的，所以合并利润表中只包含了购受日之后被收购企业的盈利。如果被收购企业购受日后利润为15万元，全年利润30万元，在非同一控制的情况下，合并利润表就只反映被收购方购受日之后的15万元利润。

同一控制情况下在购受日就需要编织合并利润表，这是因为在这种情况下，我们认为并不是一家公司收购了另外一家公司，而是受同一控制人控制的两家企业自愿合并成一家企业，共享他们所有的一切，这就像两个人结婚一样，他们既共享他们的婚后财产，也共享他们的婚前财产（没有特别协议的情况下）。

按照这个道理，大家应该已经想到了，购受日合并的利润就是从年初到购受日的被合并企业的利润，因此到年底编织合并报表的时候，利润表上会包括被合并企业全年的利润。

现在，大家应该明白权益联合法的魅力在哪了吧。在资产负债表上，权益联合法不体现被收购方的资产负债增值减值，也不把实际支付的收购价格以资产或者费用的形式体现出来，唯一体现为费用的是收购过程中的额外费用。特别是像房地产公司或者高科技企业之间的合并，这一点格外重要。

因为我们知道，房地产公司的存货房子往往市场价格远远高于以建造成本计算的账面价值，如果按照评估价格把这些资产合并进来，资产价值就已经体现了房子的增值，日后把这些房子卖掉的时候就不能记录利润了；如果按照房子的账面价值合并进来，日后卖掉房子就可能记录丰厚的利润。对于高科技企业来说，这类企业一般是轻资产的，收购的价格往往比资产负债的评估价值高出很多，高出来的这部分在购买法之下要确认为商誉，那么以后就可能出现减值影响利润，而在权益联合法下，搞出来的这部分只是调整股东权益，不会增加资产，也不记录在费用里。

在利润表上，权益联合法可以把购受日之前的利润也纳入合并报表，而购买法只能把购受日之后的利润合并进来，显然是权益联合法产生的报表比较好看。

因为上面的原因，权益联合法受到很多批评，认为它不能体现并购的真实成本，后来美国就废除了权益联合法。中国原来不允许适用权益联合法，但是2007年以后的准则增加了同一控制之下的企业合并，在这种情况下允许权益联合法的使用。

不过需要说明的一点是，我们前面提到的反向收购比较特殊。在反向收购中，上市公司是名义上的收购方，借壳上市的非上市公司是名义上的被收购方，但是会计遵循实质重于形式的原则，因此要求在这种情况下，按照实际情况确定收购方和被收购方，这样，非上市公司才是实际的收购方，要按收购成本和上市公司股东权益评估价值的差计算商誉，由上市公司记录这个商誉，叫做反向购买商誉。由于借壳上市中非上市公司支付的收购价格包含了壳的价值，所以收购价格往往远远高于上市公司的股东权益评估价值，这样就会产生一个非常巨大的反向购买商誉，这个商誉在日后会出现巨大的资产减值。

总结 

今天我们介绍了并购中购受日的会计处理问题。从原理上说，购受日的会计处理有两种基本方法：购买法和权益联合法。我国先行会计准则在同一控制之下的企业合并中采用的基本是权益联合法，在非同一控制的企业合并中采用的基本是购买法。购买法要把被收购方的资产负债按照评估价值记录到收购方报表上，收购价格高出这个评估价值的部分记录为商誉，购受日不编制合并利润表，年末的合并利润表只包含被收购方在购受日之后的利润；权益联合法按照账面价值把被收购方的资产负债记录到收购方报表上，没有商誉问题，收购价格高于账面价值的部分调整股东权益，购受日也要编制合并利润表，年末的合并利润表中包含被收购方全年的利润。

思考题 

作为本周的最后一次课程，我们给大家留一个思考题：

如果b公司股东权益账面价值100万，评估价值150万，a公司先以b公司的账面价值100万收购b公司，又把b公司以200万卖给自己的兄弟公司c公司，会计上出现的结果和c公司直接购买b公司有什么不同？