第45讲（第16周）认识兼并收购

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思考回顾 

上周我们讨论了长期股权投资，知道了长期股权投资和金融资产的关系，了解了长期股权投资的三种类型以及各自的会计处理，特别分析了成本法和权益法的区别，个体报表和合并报表的关系。

思考题：综合前面两周的内容，在确定股权投资持股比例时应该如何考虑会计处理方法的影响？

确定股权投资的持股比例需要考虑很多因素，比如持股目的、资金实力、持股期限，等等，但是会计处理方法也是需要考虑的一个因素。从前面两周的课程中我们知道，如果持有股权低于被投资企业的20%比例，就按照金融资产记录。如果是上市公司的股权，资产价值就要每年按照公允价值进行调整。如果随时出售是唯一目标，利润也会每年跟随公允价值变化；如果只是把随时出售当作一种选择，利润则不跟随公允价值调整。

如果是非上市公司的股权，资产可以不按照公允价值调整，结果就是资产保持最初的成本，利润自然也不随公允价值调整。如果持股比例大于20%，但是小于50%，同时又没有特殊的控制权安排，通常属于对被投资企业施加重大影响的投资，用权益法核算，此时被投资企业的盈亏要直接反映在投资方的利润中，投资的价值也要随被投资企业的盈利和利润分配情况每年调整。

如果持股比例超过50%并且没有特殊的控制权安排，通常认为对被投资企业拥有控制权，一方面用成本法编织个体报表，一方面编织合并报表，此时个体报表上的投资按最初的成本列示，利润只反映被投资企业的分红情况，合并报表上则直接体现被投资企业的经营状况。

归纳起来，如果持有的是非上市公司的股份，看个体报表，从投资本身的价值看，只有在20%－50%区间投资价值会每年根据被投资企业盈利和利润分配情况调整，其他持股比例下投资都按照初始成本列示；从利润情况看，也是只有在20-50%的区间投资收益由被投资企业的盈亏状况决定，而在其他区间投资收益都是由被投资企业的分红状况决定。

在合并报表上，被投资企业的盈亏情况会以经营活动的方式全面反映在合并报表中。因此，如果被投资企业经营状况不错，同时其他条件许可，可以考虑持有20-50%的股权；如果希望掌握控制权，可以持股50%以上，同时注意公司章程中避免影响第一大股东控制权的条款；如果被投资企业经营状况不佳，或者投资方自身财力有限，可以考虑持股20%以下。

课堂笔记 

今天，我们要开始一个新的内容，兼并收购。

我们仍然分三次课，今天主要是带着大家认识一下兼并收购，然后我们看看兼并收购的决策机制，最后看看兼并收购的会计问题。今天，主要是让大家对兼并收购的概念有一个了解。

兼并收购其实是两件事，一个是兼并，一个是收购。

兼并是两家或者多家独立企业合并成一家公司，一般来说其中有一家优势企业，因此认为是这家优势企业买下了其他公司；收购是一家公司买了另外一家公司的股权或者资产，获得对这些股权或者资产的控制权。其实我们会发现，这两件事很难区分，都可以说是一家公司买了另外一家或者几家公司，并且获得控制权。

但是兼并的情况下一般是说只有占优势的企业继续存在，其他企业合并进来；收购的情况下则是收购方和被收购方都继续存在，只是被收购方的控制权由收购方掌握。其实现实中我们说的兼并收购还有另外一种情况，就是收购方和被收购方都不继续存在，重新注册一个公司，把收购方和被收购方的资产一起放进去。

大家可能还听说过一个词，叫反向收购。这一般是指一家上市公司公司收购了一家非上市公司，但是收购之后非上市公司却掌握了上市公司的控制权，所以形式上看上市公司是母公司、收购方，但是实际上非上市公司才是真正的收购方。

反向收购经常和借壳上市联系在一起，如果反向收购之后，非上市公司的资产、负债、业务、人员等等都注入上市公司，甚至上市公司原来的业务剥离出去，那实际上就是用原来上市公司的壳装了非上市公司的内容，使得非上市公司成为收购后的上市公司。

在中国，企业上市是一个复杂的过程，首先要满足证监会对业绩、规模等等的一系列要求，其次还需要排队、经过审核，那么一些不能满足上市要求的公司就可能通过反向收购获得上市资格，当然在反向收购的过程中，被收购的非上市公司并不能像上市那样发行股票筹集资金，但是它可以在收购完成后谋求再次发行股票筹集资金。

由于这些公司没有经历过上市过程中的严格审核，经常有一些资质比较差的公司借用这种方式获得上市资格，所以反向收购经常被称为后门上市。

我们知道，曾经有很多中国企业因为无法满足中国证监会的上市要求而去海外上市，这里面包括京东、新浪这样的企业，他们去海外上市是因为中国的上市条件要求公司必须有三年以上的盈利，而这些互联网公司都很难满足这个条件，而美国这样的海外资本市场没有盈利要求；

但是中国证监会对于中国企业去海外上市也有业绩和规模的限制，而且门槛更高，所以这些企业也不能直接去海外上市，所以它们采取的方法一般是在开曼群岛或者百慕大等地区注册一家公司，这家公司作为上市主体，这家公司通过股权控制在中国的经营主体，这样，上市主体不再是中国企业，也就不需要满足中国证监会的要求了。

不管怎么说，这些公司还需要过美国证监会那一关，还需要经过上市过程中的各种审核。此外，还有相当一些海外上市的公司是通过反向收购的方式进行的，这样，就规避了中外两方的上市审核程序，其中也有相当一部分公司后来被爆出丑闻，前几年浑水公司就揭露了一批中国概念股的做假。

近年来，在中国申请上市周期变长之后，寻求在国内股票市场借壳上市的公司也大幅度增加，使得壳变得非常稀缺，价格也扶摇直上。

兼并收购的过程非常复杂，前期需要进行尽职调查，对收购目标进行全面了解，特别是财务风险；然后双方要进行谈判，这个谈判可能反复好几轮，直到签约，然后进行交割和产权过户，最后还有一个漫长的整合过程，因为收购后要面对的是业务和人员的重整。当被收购方是一家上市公司时，收购的过程更加复杂，其中额外多出来就是要发布要约公告，在持股比例达到5%时要发布一次要约公告，持股达到30%要再次发布要约公告，而且一旦发布要约公告，在要约有效期内不能撤回收购要约。

如果被收购方不愿意被收购，收购就变成敌意并购，那么过程就可能变得更加复杂漫长，这个过程中被收购方可能采取各种措施抵制收购方的收购行为。因此，兼并收购有很大的失败风险。

总结 

本节课，我们主要是让大家对兼并收购有一个初步的认识，我们知道了兼并收购的基本含义，特别了解了反向收购的含义，知道了兼并收购的大致流程，以及其中涉及的一些概念。在本周后续的两次课中，我们将看看兼并收购的决策机制和会计问题。