公司法 15 股东有权复制公司会计账簿吗?
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公司法 15 股东有权复制公司会计账簿吗?

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股东有权复制公司会计账簿吗?

【案情】

甲和乙是好朋友,两人共同投资成立了一家有限责任公司,平时公司的事务都交由乙股东管理,出于信任甲股东签署了同意放弃知情权的协议。但是,时间长了,甲股东想了解公司的经营情况,乙股东以甲股东已经书面同意放弃知情权为由,拒绝了甲股东的请求。甲股东就向公司书面申请,要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿,公司也以相同的理由拒绝了甲股东的请求。无奈,甲股东准备通过诉讼来实现自己的知情权。

【问题】

法院会支持甲股东的要求吗?

【分析】

分析本案的意义在于要知晓股东知情权的内容和行使的条件。

股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利,其主要功能在于解决股东与管理层之间的信息不对称,以利于维护股东的合法权益。因此,股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但是对于会计账簿,包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和公司会计凭证就只享有查阅权,而没有复制权。

股东通过提起诉讼来实现知情权需要满足前置条件:即必须是股东向公司提出书面申请,公司拒绝后,才能向法院提起诉讼。    

这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。

人民法院是否会支持股东查阅会计账簿的请求,必须审查股东查阅的目的是否正当,我国法律规定了股东行使知情权的四种不正当目的:

第一种:股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,除非公司章程或者全体股东另有明确约定,同意股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务;

第二种:股东是为了向他人通报有关信息而要求查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

第三种:股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

第四种:股东有不正当目的的其他情形。

对于股东的知情权,我国法律明文规定了:不能通过公司章程或者股东之间的协议剥夺股东知情权。

在本案当中,虽然甲股东和乙股东之间签订了放弃“知情权”的协议,但是法律依然赋予甲股东享有“知情权”,也就是说,股东之间放弃“知情权”的协议是无效的。同时,甲股东已经书面向公司申请“知情权”而遭到了拒绝,符合提起诉讼的前置条件,如果没有法律规定的“不正当目的”,法院应当支持甲股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;但是对于会计账簿,甲股东只享有查阅的权利,却没有复制的权利。当然,法律允许甲股东及其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 

【适用法条】

《中华人民共和国公司法》

 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(法释〔2017〕16号)

第七条:股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定

文件材料的除外。

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

  (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

  (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

  (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

 第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

  股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

 根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

 第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。

 

 

冀蓓红

2020年5月5日


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