公司法 11 自然人股东去世后,其继承人可以继续股权吗?
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公司法 11 自然人股东去世后,其继承人可以继续股权吗?

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自然人股东去世后,其继承人可以继承股权吗?

【案情】

甲乙丙三股东成立了一家有限责任公司,在公司经营几年后,乙股东因为一场意外去世,不久,乙股东的合法第一顺位的继承人找到甲股东和丙股东要求继承乙股东在公司中的股权,此时,甲和丙犯难了,因为乙股东合法的第一顺位继承人有5位,包括其年迈的老母亲和老父亲,在家务农的妻子和两个已经刚成年的孩子。乙股东在公司占有40%的股权,在一些重大事项上还必须经该5个继承人表决同意才能形成股东会决议。

【问题】

甲和丙能拒绝乙股东的继承人继承股权吗?

【分析】

分析本案的意义在于要知晓公司章程中有8项任意记载事项。

所谓“任意记载事项”,是指如果公司章程中没有记载,则按照我国《公司法》的规定执行,如果公司章程中有记载,则按照公司章程记载执行。具体包括:

1.可以规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保是由董事会还是股东会决议;

2.可以规定股东会会议召开前多少天应当通知全体股东;

3.可以规定股东会会议是由股东按照出资比例行使表决权还是按照约定比例行使表决权;

4.可以对股权转让做出特别约定,诸如是否同意股东向外转让公司股权及转让的具体办法等;

5.可以约定自然人股东死亡后,由公司其他股东按原出资比例及股权的市场价格购买等,如果没有约定,自然人股东的继承人可以合法继承该股权;

6.可以规定是董事会还是股东会决议来决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

7.可以规定公司的解散事由;

8.可以规定公司的高级管理人员具体包括哪些。

在本案中,如果甲乙丙三股东在公司章程中明确约定了如果自然人股东死亡的,其他股东可以按照原股权比例及市场价格受让的,乙股东的继承人就不能要求继承股权,如果没有约定,则乙股东的继承人享有合法的继承权。

我们也可以试想,如果乙股东的继承人继承了乙股东40%的股权,意味着,每次开股东会必须按照公司章程规定书面通知该5人参加,法律上虽然允许该5人可以委托他人代为参加,但是有限责任公司不仅需求的是“资和性”,更要求其具备相当的“人和性”,即股东首先应当具备决策公司、经营公司的能力,要能研判市场的发展方向,要能洞察消费者的爱好倾向等等,如果股东之间失去了相互支撑的能力,公司的“人和性”将会遭到破坏,公司的发展将会严重受到影响。因此,我们建议在成立公司时,要特别重视法律对于公司章程中任意记载事项的规定。

 

【适用法条】

《中华人民共和国公司法》

  第十六条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定

的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

第一百六十九条:公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百八十条:公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第二百一十六条:本法下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

冀蓓红

2020年4月12日



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