第40期：新股东不承担瑕疵出资责任的例外情形
昨天提到新股东不承担瑕疵出资股东对公司、公司其他股东、公司债权人的瑕疵出资责任。但凡事都不是绝对的，有一种例外情形：倘若新股东明知其前手瑕疵出资的事实，但为袒护瑕疵出资股东而恶意受让股权的，公司及其债权人可以请求其与瑕疵出资股东承担连带的补充清偿责任。道理很简单，新股东在明知其前手瑕疵出资事实的情况下，对其前手支付的对价往往大大低于正常的股权转让价格，让此类股东就其不诚信的投机行为付出代价甚为公平。
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用户评论
- 听友235646410
小明履行出资义务，低价收股权，这个怎么样？
- 大象tiger
打卡
- 侓帅落叶
的确应该是‘知道或者应当知道’而不是明知
- 人生如戏658
做公司不容易啊
- 听友123703691
厉害了
- Fearless_XZ
如果新股东知道旧股东瑕疵出资，但是也以同样价款购买，要承担责任嘛？谢谢解答
张庚园律师 回复 @Fearless_XZ: 如果是知道的话，就还是有风险的。
- 红布林文化
不对啊，不是后面要补齐吗？怎么逃
- 济南散人
连带补充？
- 济南散人
这下全面了
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正如公司法司解三第十八条所规定的，在受让人知道或应当知道的情况下，受让人应当承担连带补充清偿责任。而此处关键在于如何认定“知道或应当知道”，实务中依据最高法观点，受让人在受让股权时，应当负有审查公司章程和出资实缴情况，因此一般都认定受让人对于未全面出资是应当知道的。
听友88962841 回复 @听友86142303: 棒