【股权融资】3.种子轮融资的特点和法律架构丨股权投资丨股权设计

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【课程原文】

今天我们讲的话题是如何进行种子轮融资。

有人做过一个家装的创业项目，这个项目采取的融资方式就是在早期进行了种子轮融资。我们知道，从创业角度来说，一个创业项目，它的融资会在不同的阶段，最早期的我们叫种子轮融资，然后有天使融资，再往后有a轮b轮c轮d甚至有ef轮融资，一直到公司上市。

那么我们今天要跟大家分享的就是一个项目在早期的时候，如果他进行种子轮融资，他应该注意的法律问题是什么。首先我们给大家讲一下，我们刚才举这个例子，这个家装项目有三个种子投资人。而且这个投资人不但会出钱，同时会带来一定的资源。这也是这个项目的创始人愿意让这三个种子投资人加入的一个重要的原因。那么，什么是种子轮融资，其实它并没有一个特别准确的学术概念。我们在天使轮之前的融资，通常都会被称为种子轮融资。

种子轮融资它有显著的特点，它的特点是什么呢？就是说，第一，种子轮融资通常参与的投资人人数比较多。一般可能三个人，四个人，五个人甚至有十个人，八个人。个别项目的话可能人数会更多。第二个特点就是，种子轮融资，其实每个人的投资额度并不高。有的人可能是10万，有的50万，多一点的可能是100万。如果再多的话，那就可能是天使投资了。第三个特点是虽然种子轮投资的投资人比较多，但是他们占有的股权比例，并不高。上面就是我们讲的种子轮融资的特点。那么因为这样一个特点，直接导致了我们在进行种子轮融资的时候，我们的融资股权架构变得非常非常关键。

我们知道一般来说，投资人投资我们一个项目，他会直接持有我们公司的股权，而且投资协议明确会要求他必须成为工商的股东。那么我们种子轮融资的时候，是不是也要这么做呢？如果这么做的话是不会有法律风险呢？这个就是我们给大家今天讲到最核心的问题。也就是说种子轮融资股权应该怎么架构。

一般来说，投资人在一个项目里面持有股权有三种形式。第一种形式就是我刚才已经讲到的直接持股。也就是说投资人直接成为了我们工商的股东。第二种形式就是他并没有直接持股，比如说我投资的某一个项目，我把钱放到这个项目公司里面去了，但是呢，我并没有成为工商的股东。我也许让这公司的大股东帮我代持了我的股权。我把我的钱给了大股东，以大股东的名义把这钱投资到公司里面去，这个其实也是一个比较普遍的现象。不少的项目其实都会采取这个方式，也就是说会出现股权代持的问题。

关于股权代持，我们会在另一期节目里面详细给大家讲述。第三种形式，就是说，投资人会采取一个间接的方式，来实现对投资公司的持股，比如说他通过一个投资公司，或者有限合伙企业来实现对投资公司的持股。

那么种子轮投资人应该怎么办？

种子轮的投资是否可以一样，投资人直接成为工商的股东呢？我们说我们一般不建议这么做。就我们刚才举例的家装项目来说，如果他有三个种子投资人，或者五个，甚至十个种子投资人，我们是不会让他们都成为工商的股东的。原因就在于，当一个项目早期他的工商股东太多的时候，就意味着具有很大的不确定性。

基本上大多数的投资人，尤其是后面的投资人，都不希望一个早期项目，他的工商股东过多。因为工商股东越多，不确定性越强，任何一个股东都有可能对这个项目发展造成障碍。这是第一个，那么第二个，如果，我们不让种子轮投资人成为工商股东，我们是否可以采取代持的方式呢？我们认为是可以的，但是这种情况下，我们必须考虑到种子轮投资人他是否愿意的问题。我们在做很多种子轮的融资项目的时候，会采取股权代持的方式。

这种情况下，必须要征得种子轮投资人的同意。一般来说，如果能够这么做，意味着投资人与创业者之间，不仅存在投资关系，还存在比较好的信任关系。当然也有另外一种情况就是，种子轮投资人他的身份不方便以自己的名义在工商里面出现，也会采取代持的方式。

第三种方式是我们最常用的种子轮投资的股权架构方式。也就是说如果种子轮投资人人数比较多，十个八个或者更多，我们会把它放到一个有限合伙企业里面去，让他们成为有限合伙企业的有限合伙人，来实现对投资公司的间接持股。这样做的好处是什么呢？好处是第一创业者对这个合伙企业有比较好的控制力，虽然种子轮的投资人比较多，但是都处于可控范围内。

原因就在于有限合伙企业它是一个特殊的组织形式，它的最大特点就是普通合伙人实际负责运营这个有限合伙企业。那么这种情况下，即使有十个种子轮的投资人，有限合伙企业的有限合伙人，也不会干扰到我们项目公司的正常运营。第二点，如果我们采取代持的方式，种子轮的投资人通常会心有疑虑。

就在于我跟你之间只是一纸文书，并没有在工商资料里面体现，这种情况下，他心里其实都不踏实的。而我们通过一个有限合伙企业就能够实现他通过工商的方式，来持有公司股权的目的。

所以我们最后总结一下，如果你作为一个创业项目，你在进行早期的项目融资，而你融资的过程中没有拿到天使投资，你采取了一个种子轮融资的方式。那么我们通常就建议，你设立一个有限合伙企业，让种子轮的投资人通过有限合伙企业的方式，投资于我们的创业公司，来实现投资的目的。

另外一个重要问题是我们前面已经提到过，种子投资人通常有一个特点，就是会给这个项目带来资源。如果存在这样的情况，你作为一个项目的创始人，一定要确认他具体带来什么样的资源。这个资源具体以一个什么样的方式来实现。这个资源实现的过程是什么样的。而且这个资源的实现要跟他的股权实现进行挂钩。

那么最后我们总结一下，种子轮融资它的特点以及它必须注意的问题。那么它核心的问题就是，种子轮融资的时候，第一选择，是把种子轮投资人放到一个有限合伙企业里面去，通过一个有限合伙企业来持有我们创业公司的股权。第二选择是说，我们可以采取股权代持的方式来实现种子轮投资人对公司的投资。

最后一个选择，也就是说在前面的两种方式都不可行的情况下，我们可以考虑接受，让种子轮投资人直接成为我们公司的工商股东。但需要注意的是，这种情况下种子轮投资人的数量一定要进行控制，一定不能过多。

ok，今天关于如何进行种子轮融资，我们就讲到这里，我们下一期节目再见。