试听180秒17 第五章 如何判定境外公司开立的账户是否为CRS下的披露账户？

第五章第七节：如何判定一家境外公司开立的账户是否为CRS下应该披露的账户？

什么样的企业账户属于应当披露的账户？各国（地区）实施CRS的细则有所不同，但都根据CRS协议的通用规则制定。下面我们以香港为例，看香港是如何规定的。

（1）非居民企业属于申报对象

在香港《修订条例》中规定，金融机构需要申报的对象是非香港税收居民的个人、实体，或一名已去世的人的遗产（该人在生前不属于香港税收居民）；但不包括上市公司及其关联企业、政府实体、国际组织、中央银行、财务机构。

那么，什么是实体呢？实体（Entity）指团体（属法人团体或不属法人团体者）或法律安排，并包括法团、合伙及信托。

也就是说，对一家香港金融机构而言，CRS申报对象是外国税收居民。对企业而言，如果是香港境外成立的企业，因其属于非香港税收居民，才会涉及申报金融账户信息的问题。

（2）香港企业也可能被认定为申报对象

这里需要提示的是，根据《修订条例》，“如某被动非财务实体的任何控权人属申报对象，则有关账户须视为须申报账户”。

也就是说，如果某企业被判定为该条例规定的“被动非财务实体”（即“消极非金融机构”），则要穿透这个实体看其控权人是否属于申报对象。如果属于，即使该实体是香港居民企业，企业账户也会被认定为“须申报账户”。

那什么是控权人呢？简单来讲，就企业而言，指对该企业行使控制权的个人。一个企业有可能存在一个或几个控权人，只要控权人不是香港居民个人，该香港企业账户信息就要申报，并将信息交换给该控权人所属税务管辖国家（地区）税务主管部门。

其他国家（地区）的规定有细节上的差异，此处受篇幅所限，不再赘述。

第八节：如果我在香港银行的存款来自离岸公司企业分红，会因我的个人账户扯出企业往年分红问题吗？

如果客户本人是且仅是香港税收居民，客户在香港开户，这个账户并不在披露之列。

如果客户本人是其他国家（地区）的税收居民，那他在香港的个人账户信息是否会被披露？都会被披露什么信息呢？

如果不是香港税收居民，个人账户属于非居民账户，是要申报并交换信息的。根据香港《修订条例》规定，如账户持有人是一名个人，并属申报对象，金融机构需要收集以下资料：该人的姓名、地址、居留司法管辖区、税务编号、出生日期及出生地点、账户编号、适当申报期终结时的账户结余或价值，就存款账户而言，适当申报期内支付予该账户的利息的总款额等。其中并没有条款规定对账户存款来源进行申报。所以即使个人账户信息被披露，从披露信息也看不出账户资金来源。

最后，披露企业股东个人账户可能会牵扯出个人税务问题。

个人账户信息被披露给内地税务主管部门后，可能涉及补税问题。根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）规定，个人所得税征税范围涉及11个税目，如股息、薪酬、稿酬等都分别属于不同的税目，不同的征税项目适用的税率可能不同。税务主管部门在稽查时，就需要纳税人申报这笔海外收入到底属于什么应纳税项目。如果税务主管部门发现这是一笔离岸公司的分红，可能会进一步关注：历年的分红有没有完税？并有可能要求当事人提供相关证明资料。那么，此时有可能会牵涉出离岸公司往年分红是否依法完税的问题。

当然，海外金融账户信息报回内地税务主管部门后究竟会作何处理，目前没有明文规定，以下资料可以供读者参考：

国家税务总局在《关于〈国家税务总局财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的公告〉的解读》一文中指出：

二十一、信息交换是否意味着增加纳税人的税收负担？

金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。交换的信息是来源于境外的第三方信息，主要用于各国开展风险评估，并非直接用于征税。对评估列为高风险的纳税人，税务机关将有针对性地开展税务检查并采取相应后续管理措施。依法诚信申报纳税的纳税人无须担心因信息交换而增加税收负担。

也就是说,中国税收居民在境外的金融账户信息被交换回国后，存在被评估为高风险纳税人，并引起国内税务主管部门依职权进行税务调查和行政管理措施的可能。但是，目前有关评估的机制和标准还没有明确规定。

第九节：我在内地的工厂生产产品出口，用香港贸易公司签订国际合约并结算，CRS会不会牵扯出我的香港企业在内地的企业所得税？

许多高端客户的海外收入源于他们做国际贸易赚的钱，运营模式是：老板们在境内设立实体公司搞生产经营出口，在税收优惠地设立另一家公司，完成海外贸易的境外收款职能，这样大量的外汇收入就直接进入其境外公司账户，同时享受了免税优惠。

这种“境外藏钱”的玩法，通常是一个中国内地老板在内地有实体企业，再在中国香港注册一家贸易公司。中国内地的公司与中国香港的公司签署产品买卖合同或委托加工合同，但是产品价格很低，同时香港公司和海外其他真正的购买者，如美国公司、欧洲公司等签署买卖合同，将产品加价售出。这样表面看起来是两个独立、合法的合同关系，实际上中国内地老板已经通过香港公司签署国际合约并结算货款的方式，不动声色地把内地这家企业的大部分利润转移到了境外。

CRS实施后，很多这么做的贸易公司老板就担心，我这家香港公司会不会需要向内地交纳企业所得税？

一般而言，在中国香港设立的公司是中国香港的税收居民企业，不是中国内地的税收居民企业。但这不等于说一家香港公司就不会涉及向中国内地交企业所得税的问题。根据我国的税收制度，涉及境外公司或关联公司在中国内地交企业所得税的，有两种情况：

（1）非居民企业

根据我国《企业所得税法》，非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，交纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得交纳企业所得税。

也就是说，一家境外公司如果满足以上条件，要就来自于中国的收入——比如说特许经营费、租金、技术服务费等，向中国交纳企业所得税。

（2）非境内注册居民企业

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）：

由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业，同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业），就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。

（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；

（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；

（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；

（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

也就是说，同时满足以上四个标准，即使该企业不在中国注册，也会被认定为中国的居民企业，中国可以对其来自全球的收入征收企业所得税。

综上，如果一个内地老板设立的香港公司符合以上两种情形之一——非居民企业有来自境内的收入，或者香港公司被认定为非境内注册的内地居民企业，那么确实会涉及内地的企业所得税。

这些规定早在CRS实施之前就生效了。CRS实施后，解决的是信息不对称下境外企业不主动申报的问题。

一般而言，只要不被判定为消极非金融机构，这家香港公司本身在香港银行开户是不会涉及信息披露的。但是如果该企业对内地老板（内地税收居民身份）在香港的银行账户分配分红——无论老板是直接控股还是间接控股，他接受分红的香港账户信息都会被披露给内地。

正如前文所言，内地税务主管部门在对股东个人追税时，需要明确这笔海外收入的应税项目——工资、稿酬还是股息分红。这时候，就存在进一步了解该公司是否属于以上纳税主体的可能。

第十节：我用境内的公司控股在巴哈马设立的公司，巴哈马公司在香港银行开户，这样的境外企业账户会被披露吗？会涉及中国企业所得税吗？

巴哈马也是CRS参与国。对香港银行来说，一家在巴哈马注册的公司，由于不属于香港居民企业，只要符合以下条件，其账户信息就会面临被尽职调查和申报的情况：

（a）在申报年之前第二年的12月31日，该账户的账户总结余或总价值，超过$1,950,000 ；或

（b）在申报年之前第二年的12月31日，该账户的账户总结余或总价值不超过$1,950,000，但在随后任何公历年的最后一日，其账户总结余或总价值，超过$1,950,000。

如果香港银行进一步发现该公司属于消极非金融机构，那么还要穿透该公司，看背后的实际控制人是谁，如果实际控制人是非香港居民，实际控制人的信息也属于申报对象。需要注意的是，实际控制人指的是个人，即穿透巴哈马公司及其股东——一家内地的公司，最终实际控制巴哈马公司的个人。那么，根据香港《修订条例》规定，巴哈马公司和实际控制人（个人）的以下信息需要收集：

1. 企业的名称、地址、居留司法管辖区及税务编号；及

2. 实际控制人的姓名、地址、居留司法管辖区、税务编号、出生日期及出生地点；

3. 账户编号；

4. 申报周期终结的账户结余或价值，或（如该账户在该期间内结束）该账户结束一事；

……

《修订条例》没有明确，除最终的那个实际控制人外，在穿透该公司过程中其他各级股东的信息是否申报。不过，若实际控制人是内地居民个人，其信息会被交换给内地税务主管部门。如果内地税务主管部门对该个人进行税务稽查过程中，“顺藤摸瓜”发现内地公司存在未披露的来自巴哈马公司的分红或其他收入，则该公司就可能面临企业所得税问题。