试听180秒【2015】02 万宝之争是非

万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。2015年12月17日，一份王石内部讲话公开挑战宝能系，万科股权之争正式进入正面肉搏阶段。生性直白的王石表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要。按照万科公告披露，宝能系持股比例已经达到了25.04%，距离控股股东地位仅一步之遥。

华润、安邦、恒大，深圳地铁

万科的股权分散程度在整个中国证券市场中都比较特殊。1993年到1997年，其最大股东持股比例始终没有超过9%，2000年引入华润集团成为大股东后，依然没能改变分散状态。截至2015年6月30日，万科前十股东合计持股约25%。

王石于1984年在深圳创办万科，挂靠在深圳特区发展公司（下称深特发）之下。1988年，“红帽子公司”万科谋求股改上市，以净资产1324万元折1324万股，国家占60%，员工占40%。深特发成为持有30%的第一大股东，而王石则彻底放弃了名下股权，成为给万科打工的职业经理人。改制后，万科进行了四次扩股，深特发股权一步步稀释至个位数，万科股本结构随之分散。后来万科在外资股东、管理层收购和红筹公司三者中选择，选择了红筹公司——华润集团，认为后者既能支持万科的房地产开发主营业务方向，又能为万科在国内外的融资渠道提供支持。2000年8月，深特发正式将手中8.11%的股权全部转让给中国华润总公司，华润集团及其关联企业最终以15.08%的股权成为万科第一大股东。

2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。第一次构成举牌为2015年7月。万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。

半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。

2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。

9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。

11月27日~12月4日 钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。

姚振华来了。和王石同城，亦属房地产同行的宝能集团实际控制人姚振华，曾对其列举买万科的原因。一是万科的资产实在诱人；二是万科和宝能地产的主业匹配度极高；三是华润集团高层经历一轮人事变动后，与万科的关系有了微妙变化；四是华润和宝能在华润前海中心项目上有合作，宝能在这个项目上做出过一些让步，双方建立了不错的关系。2014年4月24日，原招商局集团董事长傅育宁接任华润集团公司董事长，其前任宋林因腐败案已被采取司法措施。接近万科的人士对财新记者称，在宁高宁、宋林时代，万科与华润相处颇佳，常有想收购的资本叩门，其中包括安邦保险在内的几家保险公司，但都在得知管理层不同意后知难而退。这次不同。姚振华不打招呼、不动声色，不到半年时间，动用近400亿元资金，快速买下了万科总股本的24.26%，把原大股东华润集团远远甩在身后，手法之凌厉远超万科及其他股东的预期。
姚振华如何在短短数月内，集结近400亿元资金，操盘万科的控股收购？“宝能系”收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，层层杠杆融资用于收购万科，真实杠杆累加超过10倍，而银行理财资金是重要的“金主”。
第一层杠杆为高预期收益的万能险。

第二层杠杆围绕钜盛华的投融资平台展开。“宝能系”通过循环股权质押及关联交易获得资本金，进入新一轮配资架构。

第三层杠杆是高利息、隐蔽的夹层融资杠杆。四层杠杆最重大的风险集中在三个方面：第一是短债长投、资金错配；第二是不同金融市场风险穿透，一旦一环发生风险，保险市场、银行市场、同业市场都连环受损；第三是杠杆比例过高，通过循环抵押，名股实债规避监管，真实杠杆累加超过十倍。

王石对姚振华的评价是“聪明，严谨，能把各种资源集合利用到极致”。12月23日，万科的一份公开说明指向“宝能系”，“我们没有看到对话的诚意，只看到一步步逼近的城下之盟。我们仍然愿意保留对话的可能”。王石当然也做好了最坏的打算，一旦阻挡不了姚振华，他就率队集体出走。他相信自己的号召力，“万科经营了这么多年，透明度、信用度有目共睹，我们很快能重新再起来。

2016年6月17日晚，万科发布交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润的股份，直接导致华润激烈反对。

2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。2016年7月，宝能系层要求罢免万科现有管理层，这直接激起了万科的强烈反对。万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个，包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为; 以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

2016年7月19日，万科发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，在这份报告中，万科把宝能系作为的持股量，持股成本，乃至于9个资管计划的金额细节等底牌全部揭开。

2017年1月12日，华润与深圳地铁签订万科股份受让协议，深圳地铁拟受让华润所持有的共16.89亿股万科A股股份。通过此次股份受让，深圳地铁将成为万科的第二大股东，而华润将彻底退出万科。华润在与深圳地铁的谈判桌上完成了告别万科的仪式，自从2000年通过受让深特发所进入万科后，华润万科同行17年，今日终于走向终结。

2017年6月9日晚，中国恒大发布公告称，其持有15.53亿股万科股份，以292亿悉数转让予深圳地铁。恒大转让14.07%万科股权 终破"万宝之争"僵局。本次转让后，恒大此前所持14.07%万科股份全部出清，深铁持股由15.31%变为29.38%，超宝能25.4%持股成万科第一大股东。

万科各方股东持股比例依次为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。此前，3月份，恒大已经将所持万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给地铁集团行使，期限一年。此次转让后，深圳地铁正式成为万科第一大股东，万科大股东再次易主。