试听180秒070：谁在监管非国有企业

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本课程是中英双语授课，您可以点击“专辑--节目”选择中文或英文课程进行收听，英文课程由蒂莫西·泰勒本人讲述，对应中文内容是由专业人士完成。谢谢您的订阅，希望您能有所收获。

【音频文字稿】

喜马拉雅的朋友，你好，我是泰勒。

今天我将和你讨论谁来管公司经理人。假设你在经营一家商店,你发现有人偷东西，也许偷得不多，也许每次只偷一点点，但是他不断地偷，你该怎么办？你也许会说，我可以雇警卫来监视，阻止有人偷东西或干脆把小偷抓起来。但你又担心，如果小偷发现有警卫怎么办，也许小偷会贿赂警卫，甚至小偷会申请来商店当警卫，这就是你没法知道的了。

所以你可会另外想办法，你先雇佣警卫看商店，这些警卫是你的第一道防线，第一队警卫。然后你雇佣更多的警卫监视第一队警卫，但这就足够了吗？如果第二队警卫与小偷达成某种交易，或者第二队警卫与第一队警卫成为朋友串通一气，那怎么办呢？也许你需要雇第三队警卫来监视第二队警卫，第二队警卫监视第一队警卫，那什么时候是个头啊？大约2000年前，当时欧洲最伟大的国家古罗马，有个名叫尤维纳利斯的作家以拉丁文提出过一个问题，英文译作：“谁卫夜卫？”。经济学家在思考公司运作时经常想到这句话。一个公司的经理人的职责是监督公司、做决策。但谁来确保经理人做好这个本职工作呢？也就是说谁来监督这些公司的监督者呢？今天我们将重点讨论那些私营股份制公司的经理人。

我们将分三个部分讨论。首先，我会告诉你股东的所有权是怎样的？什么情况下不涉及股东所有权？其次，我们来讨论一下金融市场的监管者。再次，我会告诉你公开披露信息意味着什么。让我们先来谈谈股东所有权的问题。在我们前面谈论金融市场时，我们讨论过股票和公司所有权的关系问题。如果你拥有一家公司所有的股票，你就拥有该公司100%的所有权。

但是在证券交易所买卖股票的许多大公司，拥有成百上千或数百万甚至更多的股东。但也有一些大股东拥有大部分公司股票的情况，比如也许是两群、三群或四群人，每群人拥有20%或30%的公司股票。但大部分其他的情况是即使公司的大股东也只拥有整个公司的1%到2%或3%的股份。那么当公司的所有权被分给许多小股东时，公司该怎么运作呢？谁来选出公司的经理人来看管公司呢？

或者说得更具体些，是谁主管公司的运营，让公司在短期内实现高效的生产率，降低成本、尽可能优待工人和供应商，并遵守政府规定，谁来保证公司能长久地运营下去，谁来决定公司的投资方向、技术研发等事务，并确保公司以后拥有丰厚的利润呢？股份制公司在实际上是这样运作的。由股东们选举出董事会，然后由董事会聘请经理人监督他们。

英国专家委员会在1992年有一份叫做卡德伯利的报告中描述了一个国际公认的公司最佳运作模式，里面提到：股东的作用是任命董事和审计师，来组成一个适当的公司架构。然后董事会的职责包括设定公司的战略目标、领导公司实现目标、监督企业管理，并向股东汇报管理情况。董事会的行为受法律、法规和股东大会的约束。所有这些话听起来都很对，但董事会的成员究竟来自哪里呢？他们通常是由公司的经理人们选出的。股东们要通过投票选举董事会成员，但很多股东不会投票，因为他们并不真正了解公司经理人或董事会成员，他们也没有其他人选可推举，即使真的推举了别的人选，他可能也进不了董事会。

因此几乎所有的董事会成员都是由高层管理人员选出的，而董事会需要对那些高层管理人员的工作进行监督。这样做很明显是有问题的吧？经济学家们早就意识到了问题。1932年，美国作家阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯曾写道，美国经济中就存在这个问题，并指出大型股份制公司的问题在于所有权和控制权的分离。

他们是说公司的所有权分散在数百万股票以及众多的股东和投资者中，但实际上日常控制公司的是公司的经理人。正如伯利和米恩斯所言，公司的所有权和控制权之间存在分离。董事会应该是所有权和控制权之间的联系或桥梁，但这个联系可能很薄弱、这个桥梁也可能不稳固。如果公司的所有者是单一的，比如公司的所有人就是创始人，那就不会出现这种问题，所有权和控制权就不会有分离。

如果公司的所有权在一小部分投资者手里，其中每个人都拥有相当多的公司股票时，这个问题也不会出现。你可以想象由于人少，有问题了可以围在一张桌子前讨论，这样所有权和控制权分离不会很严重。但对有些大公司而言，股东很多，所有权和控制权分离就会成为问题，我们需要考虑如何解决这个问题，一些美国、欧洲和中国公司采用发行两种股票的方式。

一种股票的股东拥有董事会成员选举投票权，还有一种股票没有投票权。无投票权的股票持有人可以随便买卖他们的股票，可以得到股票分红，但无权在董事会选举中投票，所以基本上是有投票权的股东控制着董事会和公司。

我们来谈第二个问题：金融市场的观察者。如果董事会成员代表股东尽职尽责、工作完美就是好事，很多公司也的确如此。但也有董事会不得力的情况，那么谁来监督董事会呢？谁来监督监督者呢？答案很简单，金融市场来监督。那些买卖公司股票的股民，会尽可能地搜集公司信息、预测公司将来的利润，任何关于公司的信息都会影响公司的运营，股票市场的投资者们每次都会根据市场信息调整他们的投资。

他们不仅会考虑公司经理人们做出的每项公司决策是否合理，还会考虑影响公司运营的其他因素，包括：公司供应商的运营情况、公司各类竞争者的情况、公司产品的需求情况、国家的经济政策或相关新闻是否会对公司有影响、国际经济形势及其对公司的影响等等。在这里我想强调的一点是：股市投资者首先会看的是董事会。

董事会的权力有多大？董事会是否在积极地推动公司的发展，是否在有效监管公司的管理者？董事会大多时候是否处在半梦半醒的糊涂状态呢？如果股东们觉得董事会不好，他们就不会愿意买公司的股票，因为对公司未来的发展没有信心。让我再举个公司财务方面的例子，如果一家公司需要资金怎么办？一是通过银行贷款，二是通过向投资者发行债券融资。

但无论哪种方式，都需要评估提供资金的风险，比如，要收取什么利率，是否要提供贷款。提供大额贷款前，银行会要求公司提供财务状况。而且提供贷款的机构和个人，会想了解该公司的董事会运作情况，公司董事会是否积极进取具备发展公司的能力，还是迷迷糊糊不得力呢？

再举一个金融市场的例子，这个例子有时也被称为公司控制权市场。公司控制指的是：一家公司可以被另一家公司收购或被私人投资者收购。如果一家公司业绩不佳，或者经营不善，那么一些投资者可能会说，“嘿，如果我们买下那家公司的大部分或全部股票，我们就可以选一个新的董事会。我们可以挑选新的经理人，或者我们可以让另一家管理更好的公司来管理这家公司，这样公司的利润就会更高，价值也会更高。”

当然，如果现任管理层和现任董事会担心这种情况，就会激励员工努力尽快提高业绩。金融市场的这些可能性让我们想到了今天的第三个话题，也就是公司财务信息的披露。为了让这些金融市场机制发挥作用，投资者需要得到可以信任的公司的信息。当然，投资者可以直接询问公司说你的销售量多少和成本多少，你的投资有哪些方面，你的利润是多少？

但他们怎么能相信公司给他们的信息是准确的呢？谁会监管这些监管者呢？有几个方式：一是法律要求股东披露公司年报和季度财务报告，报告需要一家外部审计公司仔细审核，确认报告的准确性。有很多大型审计公司，他们以首字母缩写闻名，中国一些大型的审计师事务所包括普华永道（PWC），或者欧文氏（RMS），还有信用评级机构BDO。

这些信用评级机构主要是评估借款公司的风险，尤其是公司发行债券时的风险。中国信用评级机构包括中诚信国际信用评级有限责任公司和中国联合资信评估有限公司。2018年曾有说法说，美国一些大的信用评级机构：标准普尔（ S&P）和惠誉国际（Fitch）也可能进入中国市场。还有的公司主要根据这些信用评级机构的报告和审计师的结论，再结合自己的分析来提供投资建议。这些投资建议有些需要收费购买，有些会通过媒体免费透露其中的一小部分。

在这次课中，我们已经说过不同的组织和联系，让我们综合来考虑一下董事会、金融市场、审计师和信用评级机构，这些因素对公司经理人监督的效果如何呢？答案是很好、还可以、但并非总是很好。有时一个看起来不错的公司，股票价格似乎很高，利润也很高。但是后来缺发现这些信息是基于糟糕的信息和糟糕的分析得出的。

甚至是因为行政人员的犯罪行为而得出的错误信息。所以美国和欧洲一直都有争论，现在中国也有了这种争论，就是我们怎样才能使这个系统更好地工作呢？我们怎样才能想出更好的方法来监督监督者呢？让我们复习一些问题结束今天的课程。经济学家如何解释所有权与控制权的分离？股东和董事会在监督公司经理时扮演什么角色？金融市场监督公司的方式有哪些？审计师和信用评级机构怎样监督公司？在下一次课中，我们将从私有制股份公司转而关注国有制公司的监管问题。

我是蒂莫西·泰勒，谢谢你的收听。