一个叫爱丽斯的小女孩和姐姐在河边看书时睡着了,梦中她追逐一只穿着背心的兔子而掉进了兔子洞,从而来到一个奇妙的世界。 在这个世界里她时而变大时而变小,以至于有一次竟掉进了由自己的眼泪汇成的池塘里。她还遇到了爱说教的公爵夫人,神秘莫测的柴郡猫...