一天,爱丽丝与自己的姐姐坐在河边,百无聊赖的爱丽丝昏昏欲睡。就在此时,一只兔子手拿一个怀表向前跑去,然后钻进了一个兔子洞。而好奇的爱丽丝也跟了上去。爱丽丝从兔子洞掉进了一个大厅内,又捡到了一把钥匙,可钥匙的“主人”是个小门,爱丽丝过不去。又在无意中喝下了一瓶奇怪的水,身体竟然变小了,却又因为太小而够不到钥匙。经过不停的变大变小后爱丽丝急哭了,泪水汇成了一个池子,自己也因为摸到一把扇子而重新变小,跌入了池中……