最高院:股权转让合同偷逃税款,合同是否有效
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最高院:股权转让合同偷逃税款,合同是否有效

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【裁判要旨】

当事人的股权转让行为应缴纳相关税费而未缴纳,属于行政处罚调整的范围,并不导致转让协议的无效。


【案情简介】


一、2007年12月26日,永昌公司与博峰公司签订《整体收购博峰公司协议》约定,永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的小中甸镇和平铁矿100%矿权。

 

二、2008年1月15日,博峰公司股东林毅、程启开、拉茸春平作为甲方、永昌公司作为乙方签订《股权转让协议》,约定甲方以总价1000万元向乙方转让其在博峰公司持有的100%的股份。

 

三、协议签订后,永昌公司支付了7000万元转让款,双方已办理了100%的股权变更登记手续,将博峰公司的股东由林毅、程启开、拉茸春平变更为永昌公司。双方均认可实际履行的转让款为《整体收购博峰公司协议》所约定的7000万元,但办理相关手续时系按照《股权转让协议》中载明的1000万元,少缴了其余6000万元部分的税款。

 

四、永昌公司向云南高院提起诉讼,主张双方所签订的协议中存在违反国家法律规定的条款,其内容已损害了国家利益,请求:确认《整体收购博峰公司协议》及其相关补充协议无效;林毅等连带返还永昌公司7000万元,并承担银行贷款利息及实际费用支出2000万元。云南高院认为,永昌公司与林毅等所签协议系当事人之间协商一致后自愿签订,且未违反我国法律法规的禁止性规定,应认定合法有效,遂判决驳回永昌公司的诉讼请求。

 

五、永昌公司不服,上诉至最高法院。最高法院判决驳回上诉,维持原判。



【法院判决】

以下为该案在最高法院审理阶段,裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述:


(一)关于当事人所签协议的性质和效力问题。从本案双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议内容看,双方当事人的真实意思系转让博峰公司的全部股权,永昌公司因此取得博峰公司及其全部资产的控制权。包括属于无形资产的探矿权。本院认为,股权转让均会伴随着资产控制权的主体发生变化。由于目前尚无对此类变化应办理相关审批手续的规定,因此,以转让公司及股权的方式实现企业资产转让的,不违反国家强制性规定。关于逃避税收问题。如果依照国家税收管理规定,当事人的转让行为应缴纳相关税费而未缴纳,其属于行政处罚调整的范围,并不导致转让协议的无效。故一审判决认定双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议有效是正确的。永昌公司该项上诉请求法律依据不足,不予支持。

 

(二)关于永昌公司请求返还9000万元款项问题。本院认为,《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议,为有效合同,当事人应依约履行,而本案合同已实际履行完毕,且永昌公司没有提供证据证明,博峰公司债务纠纷案件给永昌公司造成实际损失。另,2011年7月11日,迪庆中院已作出(2009)迪法执字第02—7号民事裁定书,解除了对博峰公司小中甸和平铁矿探矿权的查封,其探矿权仍归博峰公司所有。鉴此,永昌公司请求返还已支付的7000万元及贷款利息、实际支出2000万元款项,理由不成立,应予驳回。



【案件来源】

最高人民法院(2012)民一终字第98号

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