董事长和总经理

　　CEO的全称是chief executive officer，直译成中文为首席执行官。我曾问过美国一家著名人力资源顾问公司副总裁“美国公司为什么会有CEO”，他的回答是“美国公司为什么会有CEO，就象中国为什么会有皇帝一样”。我想他要传达的道理是，任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的“一把手”。但是我们必须知道美国公司三角形之上有一个圆圈，就是董事会。董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。董事会作为一个会议体行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核和激励CEO是董事会的一项重要工作。大概是二十几年前一次多家公司CEO同时遭遇空难的事件，致使美国公司董事会把CEO的继任人选培养问题也作为一项重要的工作。

　　为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期间代行董事会的权力。CEO一般是执行委员会的主席，但也有例外，如花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和CEO可以由一人兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。作为董事长，仅仅是董事会的召集人，说极端一些，仅仅是因为董事会这个不分主次的圆桌也总要从一个人数起而需设立董事长。法律上董事长也是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。

　　要进一步明白CEO的角色，还需要对公司法规和公司治理实践的关系有所理解。规范公司治理结构的首要法规是公司法，但公司法涵盖的仅仅是股东之间为了合作（组成公司）所必须遵守的经过长期公司治理实践证明为最佳做法的一些规范。具体到一个公司，由于其所处行业、发展阶段等等的不同，需要在《公司法》规范之下制定一些更为具体、适用于本公司的“治理规范”，则由股东们在公司章程中约定。据我所知，在美国CEO不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理（of-ficer）的概念，CEO的法定权力则是在公司章程中确定的。美国的证券法和税法中要特指“公司行政一把手”时，出于严谨往往会说“CEO或相当于CEO的那个人”。

　　由于中国公司法中仍有董事长为法定代表人的规定、并且同时有个经理的概念，以及家长制的文化传统、单位要有一把手等传统概念的存在，导致中国上市公司董事会作为一个会议体来行使决策权利的概念并不清晰，同时也带来董事长和总经理到底谁是中国上市公司的首席执行官这一问题也十分不清晰。为了识别谁是公司上市公司的CEO，我们在为上交所上市公司治理结构调查设计的问卷中特别加了董事长是否每天在公司上班、是否在公司领取工资等问题。附表就是根据我们对CEO概念的理解和上交所上市公司治理结构情况调查数据得出的有关“董事长和总经理谁是中国上市公司首席执行官”问题的统计结果。

　　我们认为在董事长兼任总经理的情况下董事长兼总经理的人为首席执行官，这种情况与美国的董事长兼首席执行官相似，有20.9％的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权利高度合一。在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理为首席执行官，这种情况与美国的董事长和首席执行官分任情况类似，该类公司的决策和执行权利相对分离，有34.3％的中国上市公司是这样。在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都是首席执行官，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期会出现的双首席执行官现象（如奔驰－克莱斯勒），至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8％的中国上市公司是这种情况。

　　在发达市场经济中作为特例的双CEO现象在中国成为了很普遍的情况，这是在没有真正理解发达市场经济公司治理实践中一些具体做法的情况下，由政府强制推广所产生的一个后果。《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力，而不是由董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，如果又是天天在公司上班，他必然要去介入执行活动。近年来国外由于公司治理运动而兴起的董事长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情况下实行的，其所要处理的是董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督、后者进行日常决策和执行。而到中国则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，实际肯定演化为权力斗争或者最好的情况是各管一块，致使公司运作效果更差。