郭彩三(孙红雷饰)从小被范老爷(韩童生饰)收养,凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干,对外八面玲珑,把范老爷当作恩人,鞠躬尽瘁为范家办事,始终低人一等,在范老爷眼里他永远是下人。范家大小姐念人(张敏饰)受过高等教育,观念前卫,在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一直暗恋念人,而念人对彩三亦素有好感,但是范老爷的介入,使这段情无疾而终。
日本侵华战争打破了范府宁静的生活,国内局势也是一片混乱。为了维持这个大家庭,彩三不得不为日本人做事。但是他同情革命,在地下党蔡爷引领下,他暗中帮助念人在内的地下党。随着日本的全面侵华,来自各方的压力使彩三应付不暇,一直暗恋着彩三的丫环玲子(苗圃饰)为了范家委身警察局赵局长(冯远征饰),二小姐念春(颜丹晨饰)死于日本人手里,范家也江河日下,逐渐衰败。
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