地产特殊性收并购设计及税筹

第一章地产特殊性收并购交易方案设计与税务筹划

一、房地产项目（土地使用权、在建工程、房产）出资入股后股权转让

二、企业分立后转让股权

三、增资合作

四、同一控制下资产或股权划转后再次转让股权

五、企业合并

六、不良资产收购

第二章并购贷款方案设计及税务筹划

一、融资要素（直接融资情形下的机构评判视角）

1、融资主体：实控人及企业价值观、品牌或市场口碑、同类或成功项目的经验、所拥有的 其他项目或经营性业务、产业（重点：融资主体及实控人的背景调查、找本机构融资的原因、被诉被执行信息等；准入条件：排名、评级、资产负债率等）

2、融资金额与借款用途：确认融资款的真实用途、用款计划及节点（注意融资金额与担保金额的挂钩），需重点挂钩抵押担保标的。

3、融资成本：对成本的接受度（注意挂钩真实的还款意愿、还款能力与还款来源）

4、融资期限：挂钩项目推进计划及退出路径，另外需注意不同的募资渠道对不同产品期限的接受度

5、还款来源

6、项目本体评判要点（以西政系地产基金投资准入要求为例）

7、增信担保措施：根据项目的实际情况，包括但不限于土地/在建工程/房产抵押、股权/应收账款/票据质押、公章证照共管、集团担保、实际控制人担保、差额补足、股权回购、董事及/或财务人员派驻、一票否决等。

8、资金投放进度安排：具体与项目所处阶段以及推进进度挂钩，比如取得旧改批复、实施 主体资格确认、收到补缴土地出让金通知等。

9、投资退出的可行性：融资置换等的可行性、接盘侠的确定等

二、并购贷款产品设计及操作要点

1、并购贷的核心操作

2、银行、信托、资管、私募并购贷产品形式（向收购方提供贷款的路径或产品通道表现形 式）

3、底层并购交易方案与并购贷款的关系

4、并购贷款的发放时点及要求

5、并购贷涉及的税务筹划

三、并购贷的操作监控及投后管理

1、交易监控要点

2、交易监控形式

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